Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der KHD
Humboldt Wedag International AG
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (nachfolgend 'ARUG II') wurde §
120 Abs. 4 AktG aufgehoben und § 120a neu in das Aktiengesetz eingeführt, wonach die Hauptversammlung
über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei
jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre beschließt.
Der Aufsichtsrat hat ein gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem leicht modifiziertes System für die
Vorstandsmitglieder beschlossen, welches rückwirkend ab dem 1. Januar 2021 gelten soll. Dementsprechend
legt der Aufsichtsrat das neue Vergütungssystem zur erstmaligen Beschlussfassung nach § 120a AktG vor.
Das neue Vergütungssystem, welches nachfolgend klar und verständlich dargelegt ist, wurde vom
Aufsichtsrat erarbeitet und entspricht den durch das ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a
AktG sowie weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.
Dezember 2019 (nachfolgend 'DCGK").
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend näher dargelegte Vergütungssystem für den Vorstand, über
das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 27. März 2021 beschlossen hat, zu billigen.
Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist wie folgt ausgestaltet:
A. Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KHD AG leistet einen wichtigen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die
Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche strategische Konzernziele - insbesondere die Steigerung
des Unternehmenswerts und die Verbesserung der Markposition in den Bereichen Kundenorientierung,
Technologieführerschaft und Wertschöpfung - zu erreichen. Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge
orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen:
- Förderung der Konzernstrategie
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und
Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige
Leistungskriterien definiert werden.
- Angemessenheit der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und
Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Konzerns Rechnung. Gegenüber
vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.
- Verknüpfung von Leistung und Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen
Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden
besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer
spürbaren Absenkung der Vergütung führt.
- Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des
Konzerns ausgerichtet. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage.
- Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit
den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung
knüpft an den wirtschaftlichen Erfolg des KHD Konzerns an.
- Durchgängigkeit des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütung für Führungskräfte im
Konzern an, setzt vergleichbare Anreize und gibt vergleichbare Ziele vor.
B. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in
§§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Die
geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur
Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung
sowie bei der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat beachtet.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller
Vorstandsmitglieder der KHD AG ab dem 1. Januar 2021.
C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr
die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die
jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Konzerns steht, die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des KHD Konzerns ausgerichtet
ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:
a. Horizontaler (externer) Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete
Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Vergleich werden aktuell verschiedene
Vergütungsdaten von börsennotierten Aktiengesellschaften unterhalb des SDAX herangezogen.
b. Vertikaler (interner) Vergleich
Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft
der operativen Tochtergesellschaft Humboldt Wedag GmbH in Deutschland. Die Belegschaft umfasst im
Einzelnen die Geschäftsführer der Tochtergesellschaft sowie die Gruppe der außertariflichen und die
Gruppe der tariflichen Mitarbeiter.
c. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion
und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach
pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen möglich, bei
denen Kriterien wie Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu
berücksichtigen sind.
d. Höchstgrenzen der Vergütung
Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die
gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung auf null absinken. Der
Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige
Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen festgelegt
(nachfolgend 'Maximalvergütung").
Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 0,55 Mio. und für alle anderen Mitglieder
des Vorstands EUR 0,50 Mio. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die
aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
e. Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick
Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige
Vergütungsbestandteile vor. Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das
Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen
eine kurzfristige Vergütungskomponente (basierend auf persönlichen Zielen) sowie eine langfristige
Vergütungskomponente (basierend auf mehrjährigen finanziellen Zielen). Für die variablen
Vergütungsbestandteile werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat Ziele
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