Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der KHD

Humboldt Wedag International AG

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (nachfolgend 'ARUG II') wurde §

120 Abs. 4 AktG aufgehoben und § 120a neu in das Aktiengesetz eingeführt, wonach die Hauptversammlung

über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei

jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre beschließt.

Der Aufsichtsrat hat ein gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem leicht modifiziertes System für die

Vorstandsmitglieder beschlossen, welches rückwirkend ab dem 1. Januar 2021 gelten soll. Dementsprechend

legt der Aufsichtsrat das neue Vergütungssystem zur erstmaligen Beschlussfassung nach § 120a AktG vor.

Das neue Vergütungssystem, welches nachfolgend klar und verständlich dargelegt ist, wurde vom

Aufsichtsrat erarbeitet und entspricht den durch das ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a

AktG sowie weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.

Dezember 2019 (nachfolgend 'DCGK").

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend näher dargelegte Vergütungssystem für den Vorstand, über

das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 27. März 2021 beschlossen hat, zu billigen.

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist wie folgt ausgestaltet:

A. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KHD AG leistet einen wichtigen Beitrag zur

Förderung der Geschäftsstrategie. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die

Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche strategische Konzernziele - insbesondere die Steigerung

des Unternehmenswerts und die Verbesserung der Markposition in den Bereichen Kundenorientierung,

Technologieführerschaft und Wertschöpfung - zu erreichen. Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge

orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen:

- Förderung der Konzernstrategie

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und

Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige

Leistungskriterien definiert werden.

- Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und

Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Konzerns Rechnung. Gegenüber

vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

- Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen

Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden

besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer

spürbaren Absenkung der Vergütung führt.

- Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des

Konzerns ausgerichtet. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage.

- Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit

den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung

knüpft an den wirtschaftlichen Erfolg des KHD Konzerns an.

- Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütung für Führungskräfte im

Konzern an, setzt vergleichbare Anreize und gibt vergleichbare Ziele vor.

B. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in

§§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Die

geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur

Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung

sowie bei der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat beachtet.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller

Vorstandsmitglieder der KHD AG ab dem 1. Januar 2021.

C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr

die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die

jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des

Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Konzerns steht, die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere

Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des KHD Konzerns ausgerichtet

ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:

a. Horizontaler (externer) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der

Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete

Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Vergleich werden aktuell verschiedene

Vergütungsdaten von börsennotierten Aktiengesellschaften unterhalb des SDAX herangezogen.

b. Vertikaler (interner) Vergleich

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft

der operativen Tochtergesellschaft Humboldt Wedag GmbH in Deutschland. Die Belegschaft umfasst im

Einzelnen die Geschäftsführer der Tochtergesellschaft sowie die Gruppe der außertariflichen und die

Gruppe der tariflichen Mitarbeiter.

c. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion

und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach

pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen möglich, bei

denen Kriterien wie Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu

berücksichtigen sind.

d. Höchstgrenzen der Vergütung

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die

gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung auf null absinken. Der

Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige

Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen festgelegt

(nachfolgend 'Maximalvergütung").

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 0,55 Mio. und für alle anderen Mitglieder

des Vorstands EUR 0,50 Mio. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die

aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

e. Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick

Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige

Vergütungsbestandteile vor. Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das

Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen

eine kurzfristige Vergütungskomponente (basierend auf persönlichen Zielen) sowie eine langfristige

Vergütungskomponente (basierend auf mehrjährigen finanziellen Zielen). Für die variablen

Vergütungsbestandteile werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat Ziele

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April 12, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)