Take-Two Interactive Software, Inc. hat am 9. Januar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Zynga Inc. für $11,8 Milliarden abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Take-Two alle ausstehenden Zynga-Stammaktien der Klasse A in einer Bar- und Aktientransaktion mit einem Wert von 9,861 Dollar pro Zynga-Aktie erwerben, was einem Gesamtwert von etwa 12,7 Milliarden Dollar entspricht. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Zynga-Aktionäre 3,50 Dollar in bar und 6,361 Dollar in Take-Two-Stammaktien für jede Zynga-Stammaktie, die bei Abschluss der Transaktion im Umlauf ist. Die Transaktion beinhaltet einen Collar-Mechanismus für die Gegenleistung in Form von Aktien, d.h. wenn der volumengewichtete 20-Tage-Durchschnittskurs (VWAP) von Take-Two, der am dritten Handelstag vor Abschluss der Transaktion endet, in einer Spanne von 156,50 $ bis 181,88 $ liegt, wird das Umtauschverhältnis so angepasst, dass der Gesamtwert der Gegenleistung 9,86 $ pro Zynga-Aktie beträgt (einschließlich 6,36 $ Aktienwert auf der Grundlage dieses VWAP und 3,50 $ in bar). Wenn der VWAP das obere Ende dieser Spanne überschreitet, würde das Umtauschverhältnis 0,0350 pro Aktie betragen, und wenn der VWAP unter das untere Ende dieser Spanne fällt, würde das Umtauschverhältnis 0,0406 pro Aktie betragen. Innerhalb der Collar-Spanne wird die endgültige Anzahl der Take-Two-Aktien, die auf vollständig verwässerter Basis ausgegeben werden sollen, zwischen etwa 50,3 Millionen und 58,5 Millionen Aktien liegen. Nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Take-Two-Aktionäre zwischen 67,2 % und 70,4 % und die derzeitigen Zynga-Aktionäre voraussichtlich zwischen 29,6 % und 32,8 % des kombinierten Unternehmens auf vollständig verwässerter Basis besitzen, einschließlich der Aktien, die mit der erwarteten Abrechnung der beiden ausstehenden Serien von Wandelanleihen von Zynga mit Fälligkeit 2024 und 2026 verbunden sind. Die Vereinbarung sieht außerdem vor, dass zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion die (i) ausgegebenen und ausstehenden Optionen zum Erwerb von Zynga-Stammaktien von Take-Two übernommen und automatisch in Optionen umgewandelt werden, die für Aktien von Take-Two-Stammaktien ausübbar sind, und (ii) die ausgegebenen und ausstehenden RSU- und PSU-Zuteilungen, die sich auf Zynga-Stammaktien beziehen, von Take-Two übernommen und automatisch in Take-Two-RSU- und PSU-Zuteilungen in Bezug auf Aktien von Take-Two umgewandelt werden, in jedem Fall gemäß einem Umtauschverhältnis, das der Summe aus dem Umtauschverhältnis und dem Quotienten aus der Barzahlung von $3.50 pro Aktie durch den Kurs der Take-Two Stammaktien ergibt. Als Teil der Transaktion hat Take-Two eine Finanzierungszusage von JPMorgan Chase Bank, N.A. erhalten, die einen neuen unbesicherten Überbrückungskredit in Höhe von 2,7 Milliarden Dollar vorsieht. Take-Two beabsichtigt, die Barkomponente der Transaktion durch eine Kombination aus Barmitteln aus der Bilanz und Erlösen aus der Emission neuer Schuldtitel zu finanzieren. Die Fusionsvereinbarung sieht eine “Go-shop” Klausel vor, nach der Zynga und sein Verwaltungsrat innerhalb eines Zeitraums von 45 Tagen nach dem Datum der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung, der am 24. Februar 2022 abläuft, aktiv um alternative Angebote werben, diese entgegennehmen, bewerten und möglicherweise in Verhandlungen eintreten können.

Die Fusionsvereinbarung sieht die Zahlung einer Kündigungsgebühr unter bestimmten Umständen vor. Wenn die Vereinbarung entweder von Take-Two oder von Zynga aufgrund einer nachteiligen Änderung der Empfehlung des Vorstands der anderen Partei gekündigt wird, muss Take-Two an Zynga (im Falle einer Kündigung durch Zynga) oder Zynga an Take-Two (im Falle einer Kündigung durch Take-Two) eine Kündigungsgebühr von 550 Millionen Dollar zahlen. Darüber hinaus ist Zynga verpflichtet, Take-Two eine Kündigungsgebühr in Höhe von 550 Millionen US-Dollar zu zahlen, wenn Zynga die Vereinbarung kündigt, um eine endgültige Vereinbarung über eine alternative Transaktion für einen Unternehmenszusammenschluss zu schließen, die ein besseres Angebot darstellt, es sei denn, Zynga kündigt die Vereinbarung während der Go-Shop-Periode, in diesem Fall wäre Zynga verpflichtet, Take-Two eine niedrigere Kündigungsgebühr in Höhe von 400 Millionen US-Dollar zu zahlen. Wenn der Vertrag gekündigt wird, weil die Aktionäre von Zynga der Annahme des Vertrags und des Zusammenschlusses nicht zustimmen und die Aktionäre von Take-Two die Ausgabe der Gegenleistung in Form von Aktien und die Annahme der Satzungsänderung von Take-Two genehmigen, ist Zynga verpflichtet, Take-Two eine Aufwandsentschädigung in Höhe von 50 Millionen Dollar zu zahlen. Wenn die Vereinbarung gekündigt wird, weil die Aktionäre von Take-Two der Ausgabe der Gegenleistung in Form von Aktien und der Verabschiedung der Take-Two-Statutenänderung nicht zustimmen, und die Aktionäre von Zynga der Vereinbarung und dem Zusammenschluss zustimmen, muss Take-Two Zynga eine Aufwandsentschädigung in Höhe von 50 Millionen Dollar zahlen.

Nach Abschluss der Transaktion wird Strauss Zelnick weiterhin als Chairman und Chief Executive Officer fungieren, und das Management-Team von Take-Two wird das kombinierte Unternehmen weiterhin leiten. Das hochqualifizierte und bewährte Managementteam von Zynga unter der Leitung von Frank Gibeau und Bernard Kim, dem President of Publishing von Zynga, wird die strategische Ausrichtung von Take-Two im Bereich Mobile Games vorantreiben und die Integration und das Tagesgeschäft des kombinierten Unternehmens Zynga und T2 Mobile Games überwachen, das unter der Marke Zynga als eigenes Label innerhalb von Take-Two operieren wird. Darüber hinaus wird Take-Two seinen Vorstand nach Abschluss der Transaktion auf 10 Mitglieder erweitern und zwei Mitglieder aus dem Vorstand von Zynga hinzufügen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Take-Two und Zynga sowie der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der zuständigen Behörden, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und der kartellrechtlichen Freigabe in bestimmten Ländern außerhalb der Vereinigten Staaten, ohne dass es zu einer wesentlichen Beeinträchtigung der anderen Partei kommt, Die Take-Two Charter Amendment wurde ordnungsgemäß beim Secretary of State eingereicht, die Aktien der Take-Two Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, wurden für die Notierung an der NASDAQ zugelassen, die Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 in Bezug auf die Aktien der Take-Two Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, wurde bestätigt und Take-Two und Zynga haben ein Steuergutachten erhalten, wonach der Zusammenschluss als eine Reorganisation behandelt wird, die gemäß Abschnitt 368(a) des Code qualifiziert ist. Die Transaktion wurde von den Vorständen von Take-Two und Zynga einstimmig genehmigt. Darüber hinaus haben alle Direktoren und leitenden Angestellten von Take-Two und Zynga Stimmrechtsvereinbarungen zur Unterstützung der Transaktion unterzeichnet. Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2023 von Take-Two, das am 30. Juni 2022 endet, abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass die Transaktion in den ersten zwei Jahren nach Abschluss zu jährlichen Kostensynergien in Höhe von etwa 100 Millionen US-Dollar und im Laufe der Zeit zu jährlichen Nettobuchungen von mehr als 500 Millionen US-Dollar führen wird.

J.P. Morgan Securities LLC und LionTree Advisors LLC fungieren als Finanzberater von Take-Two und haben dem Verwaltungsrat von Take-Two eine Fairness Opinion vorgelegt, während Adam Turteltaub, Andres Mena, Matthew Makover, Geri Anne McEvoy, Isabel Araujo, Rahul Saha und Sean Ewen von Willkie Farr & Gallagher LLP und Cahill Gordon & Reindel LLP als Rechtsberater fungieren. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als Finanzberater von Zynga und hat dem Vorstand von Zynga Fairness Opinion zur Verfügung gestellt und Steven Bernard, John Aguirre, Jaqueline Tokuda, Myra A. Sutanto Shen, Rebecca L. Stuart, Allison Ivey, Jamillia P. Ferris, Kimberley Biagioli, Jake Philipoom, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Christopher A. Paniewski, Susan P. Reinstra, Martin R. Sul, Matt Staples, Joshua F. Gruenspecht, Tarek J. Helou, Anne E. Seymour, Ignacio E. Salceda, John Mao, Michael A. Occhiolini, Michael A. Rosati, Andrew Ralston, Martin Korman, Douglas Schnell und Remi Korenblit von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation fungierten als Rechtsberater von Zynga.

Take-Two Interactive Software, Inc. hat die Übernahme von Zynga Inc. für 12,1 Milliarden Dollar am 23. Mai 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags erhielten die Aktionäre von Zynga 3,5 Dollar in bar und 0,0406 Aktien von Take-Two pro Aktie von Zynga.