UCB BioSciences, Inc. hat ein schriftliches, unverbindliches Angebot zur Übernahme von Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) für rund 1,5 Milliarden Dollar am 23. September 2021. UCB BioSciences, Inc. schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) für rund 1,5 Milliarden Dollar am 18. Januar 2022. Die Vereinbarung sieht vor, dass UCB ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Zogenix zu einem Kaufpreis pro Aktie von $26 in bar zum Zeitpunkt des Abschlusses unterbreiten wird, zuzüglich eines bedingten Wertrechts (CVR) für eine mögliche Barzahlung von $2 bei Genehmigung durch die EU bis 31. Dezember 2023. Die Anleihebedingungen für die Wandelanleihe belaufen sich auf 41,1794 Aktien “Stammaktien” pro $1.000 Nennwert der Wandelanleihe. Zum Zeitpunkt dieser Vereinbarung beläuft sich der ausstehende Gesamtnennbetrag der Wandelanleihen auf 230 Millionen US-Dollar. Die Vorabzahlung entspricht einem Aufschlag von 72% auf die Zogenix-Aktie, basierend auf dem volumengewichteten 30-Tage-Durchschnittsschlusskurs der Zogenix-Aktie vor der Unterzeichnung. Die Gesamttransaktion wird mit bis zu ca. 1,9 Milliarden US-Dollar bewertet. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird die Akquisitionstochter von UCB mit Zogenix verschmolzen und alle verbleibenden Stammaktien von Zogenix werden annulliert und in das Recht umgewandelt, die gleiche Gegenleistung pro Aktie zu erhalten, die im Übernahmeangebot angeboten wurde. Die Transaktion wird durch einen neuen unbesicherten Kredit in Höhe von 800 Millionen US-Dollar und verfügbare Barmittel finanziert. Bei Beendigung des Fusionsvertrages unter bestimmten Umständen wird Zogenix eine Kündigungsgebühr in Höhe von 59 Millionen US-Dollar an UCB zahlen. Der Abschluss des Angebots steht unter dem Vorbehalt, dass mindestens die Mehrheit der ausstehenden Aktien von Zogenix angedient wird, dass die für das Angebot oder die Fusion geltende Wartefrist (und deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abläuft oder beendet wird, dass die in der Fusionsvereinbarung enthaltenen Zusicherungen und Garantien von Zogenix zutreffen, vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen hinsichtlich der Wesentlichkeit und anderer üblicher Bedingungen. Die Transaktion unterliegt keiner Finanzierungsbedingung. Die Verwaltungsräte beider Unternehmen haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 23. Februar 2022 erteilte das FCO eine bedingungslose Phase-1-Freigabe in Bezug auf das Angebot und die Fusion. Damit hat die Transaktion die erforderlichen Genehmigungen oder Zustimmungen nach dem deutschen Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen erhalten. Am 3. März 2022 ist die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (“HSR”) im Zusammenhang mit der Übernahme von abgelaufen. Das Übernahmeangebot hat am 1. Februar 2022 begonnen und wird am 1. März 2022 auslaufen. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum Ende des zweiten Quartals 2022 abgeschlossen sein wird. Mit Wirkung vom 28. Februar 2022 verlängert UCB das Übernahmeangebot bis zum 4. März 2022. Es wird erwartet, dass die Übernahme von Zogenix nicht nur zum Umsatzwachstum von UCB nach Abschluss der Transaktion beiträgt, sondern auch ab 2023 einen positiven Einfluss auf das Ergebnis von UCB haben wird. Lazard Frères & Co. LLC und Barclays Bank PLC fungieren als Finanzberater von UCB im Zusammenhang mit der Transaktion. J. D. Weinberg, Kyle Rabe, Gustavo Akkerman, Amy L. Toro, Michael J. Francese, Ansgar A. Simon, James R. Dean Jr, Miranda Cole, Richard F. Kingham, Peter W.L. Bogaert, Scott Cunningham, Krista Hessler Carver, Rujul Desai, Elizabeth H. Canter, Heather G. Haberl, Thomas Brugato, Mona Patel, Stefanie A. Doebler, George F. Pappas und Einar Stole von Covington & Burling LLP fungierten als Rechtsberater für UCB. BofA Securities, Inc. und SVB Leerink LLC fungieren als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Zogenix bei dieser Transaktion. R. Scott Shean, Cheston Larson, Matthew Bush, Wesley Holmes, Holly Bauer, Amanda Reeves, Patrick English, Andrea Ramezan-Jackson, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen, Betty Pang, Heather Deixler und Darryl Steensma von Latham & Watkins LLP waren als Rechtsberater für Zogenix tätig. Philip Richter, Roy Tannenbaum und Trent Pacer von Fried Frank fungierten als Berater von BofA Securities und Warren S. de Wied von Fried Frank fungierte als Berater von SVB Leerink als Finanzberater von Zogenix, Inc. Innisfree M&A Inc. fungierte als Informationsagent und American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Verwahrer für UCB. BofA Securities erhält ein Gesamthonorar in Höhe von ca. 21 Millionen Dollar, wovon 1 Million Dollar bei Abgabe der Fairness Opinion fällig wurde und der Rest bei Abschluss der Transaktion gezahlt wird. SVB erhält ein Gesamthonorar in Höhe von ca. 19 Mio. $, wovon 1 Mio. $ bei Abgabe der Fairness Opinion fällig wurde und der Rest bei Abschluss der Transaktion gezahlt werden wird. UCB BioSciences, Inc. hat die Übernahme von Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) am 4. März 2021 abgeschlossen. Bis zum Ablauf des Übernahmeangebots am 4. März 2022 wurden rund 37,65 Millionen Aktien gültig angedient und “erhalten”, was rund 67% der ausstehenden Aktien von Zogenix entspricht. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses und vorbehaltlich etwaiger Rechtsmittel wurden alle verbleibenden Zogenix-Stammaktien, die im Rahmen des Angebots nicht erworben wurden, für ungültig erklärt und in das Recht umgewandelt, die gleiche Gegenleistung pro Aktie zu erhalten, die im Rahmen des Übernahmeangebots angeboten wurde. Dementsprechend wurde die Mindestbedingung erfüllt und alle Bedingungen für das Angebot wurden erfüllt. UCB hat die Aktien zur Zahlung angenommen. Nach Ablauf des Angebots und der Annahme der Aktien gegen Zahlung verfügte UCB über ausreichende Eigentumsverhältnisse, um die Fusion gemäß Abschnitt 251(h) des DGCL durchzuführen. Infolge der Transaktion wurde Zogenix zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von UCB und die Notierung der Stammaktien von Zogenix am NASDAQ Global Market wird eingestellt. Das Team von Zogenix wird in die UCB-Familie aufgenommen.