W5 Solutions AB (publ) (OM:W5) hat vereinbart, am 25. September 2023 100% der Anteile an Boxmodul AB von Peter Nordlund für ca. 230 Millionen SEK zu erwerben. Als Teil der Gegenleistung wird W5 Solutions den anfänglichen Kaufpreis in Höhe von 180 Mio. SEK schulden- und bargeldlos zahlen, wovon 100 Mio. SEK durch eine gezielte Aktienemission von 1.293.046 Aktien zu einem Zeichnungspreis von 77,34 SEK pro Aktie und der verbleibende Teil des Kaufpreises durch die Ausgabe von zwei Schuldscheinen beglichen wird. Darüber hinaus kann ein Earn-Out in Höhe von maximal 50 Millionen SEK in bar gezahlt werden, sofern bestimmte vorher festgelegte Bedingungen erfüllt sind. Als Teil der Vereinbarung werden 100 Millionen SEK in Form von neu ausgegebenen Aktien von W5 Solutions im Rahmen der Consideration Issue gezahlt, basierend auf einem Beschluss des Board of Directors, der durch eine Ausgabeermächtigung unterstützt wird. Die im Rahmen der Consideration Issue ausgegebenen Aktien unterliegen einer üblichen Lock-up-Verpflichtung für einen Zeitraum von drei Monaten ab dem Abschlussdatum für ein Drittel der Aktien, für einen Zeitraum von sechs Monaten ab dem Abschlussdatum für das nächste Drittel der Aktien und für einen Zeitraum von achtzehn Monaten ab dem Abschlussdatum für das letzte Drittel der Aktien. Einer der Schuldscheine ist zinslos und wird am 15. Oktober 2023 fällig. Der zweite Schuldschein wird am 31. März 2024 fällig und wird vom 1. November 2023 bis zum 31. Dezember 2023 mit sieben Prozent jährlich und danach mit elf Prozent jährlich verzinst. Für die Schuldscheine gelten ansonsten die üblichen Bedingungen. Es wird davon ausgegangen, dass die Schuldscheine spätestens zu den Fälligkeitsterminen durch vorhandene Barmittel und Kreditfazilitäten bezahlt werden können. Zusätzlich zum anfänglichen Kaufpreis hat Peter Nordlund Anspruch auf einen Earn-Out in bar, der 50 Mio. SEK nicht überschreiten darf, sofern das EBITA von Box Modul im Zeitraum 2024-2025 insgesamt eine bestimmte Höhe erreicht. Die Geschäfte von Box Modul werden weiterhin in einem separaten Unternehmen unter dem Namen Box Modul geführt. Das EBITA von Box Modul belief sich im Jahr 2022 auf 14,9 Millionen SEK. Der Abschluss der Transaktion wird für den 3. Oktober 2023 erwartet. Redeye AB agierte als Finanzberater und Anders Morén von Wigge & Partners Advokat Kb agierte als Rechtsberater von W5 Solutions AB (publ) (OM:W5).

W5 Solutions AB (publ) (OM:W5) hat die Übernahme von 100% der Anteile an Boxmodul AB von Peter Nordlund am 3. Oktober 2023 abgeschlossen. Der Verwaltungsrat von W5 Solutions hat dieser Transaktion zugestimmt.