Vonovia SE: Business Combination Agreement; Erwerbsangebot für sämtliche ausstehenden
Aktien der Deutsche Wohnen SE

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DGAP-Ad-hoc: Vonovia SE / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Übernahmeangebot
Vonovia SE: Business Combination Agreement; Erwerbsangebot für sämtliche
ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen SE

24.05.2021 / 22:24 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERGABE INNERHALB, IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE
GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 Abs. 1 der
Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch

Business Combination Agreement; Erwerbsangebot für sämtliche ausstehenden
Aktien der Deutsche Wohnen SE

Bochum, 24. Mai 2021

Die Vonovia SE hat heute mit der Deutsche Wohnen SE eine Vereinbarung über
die Zusammenführung beider Unternehmen (Business Combination Agreement) im
Wege eines öffentlichen Übernahmeangebots der Vonovia an die Aktionäre der
Deutsche Wohnen SE geschlossen.

Der Vorstand der Vonovia SE hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, dass die Vonovia SE den Aktionären der Deutsche Wohnen SE im
Wege eines freiwilligen Übernahmeangebots (Barangebot) anbieten wird, deren
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen SE mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals der Deutsche Wohnen SE von EUR 1,00 je
Aktie (ISIN: DE000A0HN5C6) zu erwerben.

Als Gegenleistung für die eingereichten Deutsche Wohnen SE-Aktien
beabsichtigt Vonovia SE, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der
gesetzlichen Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der
Angebotsunterlage, je Deutsche Wohnen SE-Aktie eine Barzahlung von EUR 52
anzubieten. Zusammen mit der Dividende der Deutsche Wohnen SE für das
Geschäftsjahr 2020, die der für den 1. Juni 2021 einberufenen ordentlichen
Hauptversammlung der Deutsche Wohnen zur Beschlussfassung vorgeschlagen
wurde und voraussichtlich EUR 1,03 pro Aktie betragen wird, entspricht dies
einem Wert von EUR 53,03 je Deutsche Wohnen Aktie.

Die Gegenleistung bewertet das Eigenkapital der Deutsche Wohnen SE mit rund
EUR 18 Mrd. Das entspricht einer Prämie von rund 18 % auf den letzten
Schlusskurs der Aktien der Deutsche Wohnen SE am letzten Börsenhandelstag
(21. Mai 2021) und einer Prämie von rund 25 % auf deren volumengewichteten
Durchschnittskurs während der drei Monate bis zum 21. Mai 2021.

Der Vollzug der Transaktion wird für Ende August 2021 erwartet und wird
unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören voraussichtlich
insbesondere die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen
Genehmigungen, das Erreichen einer Mindestannahmequote von mehr als 50% der
Deutsche Wohnen SE-Aktien, die Nicht-Vornahme bestimmter Handlungen seitens
der Deutsche Wohnen SE sowie den Nichteintritt bestimmter wesentlich
nachteiliger Ereignisse.

Im Übrigen wird das Angebot zu den in der Angebotsunterlage noch
mitzuteilenden weiteren Bestimmung und Bedingungen ergehen und die Vonovia
SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des
Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten
abzuweichen und/oder zusätzliche Bedingungen vorzusehen. Die
Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Mitteilungen werden im
Internet unter https://de.vonovia-st.de veröffentlicht werden. Dort wird
auch die genaue Frist für die Annahme des Angebots veröffentlicht werden.
Die Vonovia SE plant derzeit eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Ende Juni 2021.

Aus der gemeinsamen Bewirtschaftung und der sich regional ergänzenden
Portfolien werden Kosteneinsparungen von EUR 105 Mio. pro Jahr erwartet. Es
wird erwartet, dass diese überwiegend aus der gemeinsamen operativen
Bewirtschaftung des Portfolios, der intensivierten Umsetzung von Vonovias
Wertschöpfungsstrategie auch im Deutsche Wohnen-Portfolio, sinkenden Kosten
durch die Erbringung zusätzlicher Leistungen durch die eigene
Handwerkerorganisation der Vonovia, und aus gemeinsamem Einkauf und weiteren
Standardisierung bei Modernisierung und Instandhaltung entstehen. Dabei sind
Kosteneinsparungen aus der gemeinsamen Finanzierung noch nicht eingerechnet.
Die vollständige Realisierung aller Potentiale zur Kosteneinsparung wird bis
Ende 2024 erwartet.

Im Business Combination Agreement hat sich die Deutsche Wohnen SE,
vorbehaltlich der gesetzlichen Pflichten der Organmitglieder, zur
Unterstützung des Übernahmeangebots verpflichtet.

Die Parteien streben an, dass Michael Zahn (CEO der Deutsche Wohnen SE) und
Philip Grosse (CFO der Deutsche Wohnen SE) nach Erfolg des Zusammenschlusses
in den Vorstand der Vonovia SE bestellt werden.

Die Vonovia SE und Deutsche Wohnen SE bieten dem Land Berlin im Zuge ihres
geplanten Zusammenschlusses an, eine erhebliche Zahl an Wohnungen aus dem
Bestand der beiden Unternehmen zu erwerben.

Die Finanzierung des Übernahmeangebots ist durch eine
Akquisitionsfinanzierung über rund EUR 22 Mrd. sichergestellt. Vonovia plant
eine Bezugsrechtskapitalerhöhung von bis zu EUR 8 Mrd., die nach Abschluss
der Transaktion in der zweiten Jahreshälfte 2021 erfolgen soll.

Erwartet wird, dass die Ratingagentur S&P das derzeitige Rating der Vonovia
von BBB+ bestätigt. Es wird erwartet, dass Moody's erstmalig ein Rating
aufnimmt (A3).

Wichtige Information:

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Aktien. Die
endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende
Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage
mitgeteilt. Die Vonovia SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen
und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier
dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Deutsche
Wohnen SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle
sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen
und Dokumente der Vonovia SE vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald
diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten
werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein
Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies
einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Angebot wird in Bezug auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft
unterbreitet und unterliegt den deutschen Veröffentlichungspflichten, die
sich von denjenigen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Angebot wird
in den Vereinigten Staaten gemäß den anwendbaren Regeln für
Übernahmeangebote (US tender offer rules) und im Übrigen in Übereinstimmung
mit den Anforderungen des deutschen Rechts durchgeführt. Dementsprechend
unterliegt das Angebot Veröffentlichungspflichten und anderen
verfahrensrechtlichen Anforderungen, unter anderem in Bezug auf
Rücktrittsrechte, den Zeitplan für das Angebot, Abwicklungsverfahren und den
Zeitpunkt von Zahlungen, die sich von denjenigen unterscheiden, die nach den
US-amerikanischen Vorschriften und Gesetzen für Übernahmeangebote gelten.

Der Erhalt der Bargegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots durch einen
amerikanischen Deutsche Wohnen Aktionär kann eine steuerpflichtige
Transaktion für Zwecke der Einkommensteuer der Vereinigten Staaten und nach
den anwendbaren bundesstaatlichen und einzelstaatlichen sowie ausländischen
und anderen Steuergesetzen sein. Jedem Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien
wird empfohlen, sich unverzüglich von einem unabhängigen fachkundigen
Berater über die steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots beraten zu
lassen.

Für amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre kann es schwierig sein, ihre
Rechte und Ansprüche aus den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten
durchzusetzen, da die Vonovia SE und die Deutsche Wohnen SE ihren Sitz in
einem anderen Land als den Vereinigten Staaten haben und einige oder alle
ihrer Organmitglieder in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten
ansässig sein können. Amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre sind
möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die nicht aus den
Vereinigten Staaten kommt, oder deren Organmitglieder vor einem Gericht
außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen die amerikanische
Wertpapiergesetze zu verklagen. Ferner kann es schwierig sein, eine
Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, sowie ihre
verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines Gerichts der
Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Vonovia SE oder für sie tätige
Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder
nach
Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Wohnen-Aktien
erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in
gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder
Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Wohnen-Aktien gewähren.
Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der
Börse
zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese
Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden",
'erwarten", 'glauben", 'schätzen", 'beabsichtigen", 'anstreben", 'davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia
SE zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf
gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach
bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren
zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der
Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen
Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und
gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte
berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der
Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen
oder enthaltenen abweichen können. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die
Vonovia SE ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und
Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der
Angebotsunterlage ändert.

Kontakt:

Vonovia SE
Rene Hoffmann
Leiter Investor Relations
Telefon: 0234 314 - 1629
Rene.Hoffmann@vonovia.de

Vonovia SE
Klaus Markus
Leiter Konzernkommunikation
Telefon: 0234 314 - 1149
Klaus.Markus@vonovia.de


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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Vonovia SE
                   Universitätsstraße 133
                   44803 Bochum
                   Deutschland
   Telefon:        +49 234 314 1609
   Fax:            +49 234 314 2995
   E-Mail:         investorrelations@vonovia.de
   Internet:       www.vonovia.de
   ISIN:           DE000A1ML7J1
   WKN:            A1ML7J
   Indizes:        DAX
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
                   München, Stuttgart, Tradegate Exchange
   EQS News ID:    1199983



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