nur noch eingeschränkt nutzbar. Damit die Gesellschaft auch zukünftig umfassend flexibel ist, bei Bedarf

Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder

Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Bezugsrechte

auszugeben, sollen die bestehende Ermächtigung und das bestehende bedingte Kapital (Bedingtes Kapital

2018) aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital

2021) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 


                            Aufhebung der Ermächtigung vom 9. Mai 2018 und entsprechende Aufhebung des Bedingten 
                            Kapitals 2018 
                            Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, 
              a)            Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
                            Kombinationen dieser Instrumente vom 9. Mai 2018 und das bedingte Kapital gemäß § 6 der 
                            Satzung werden mit Eintragung der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 9 
                            vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. 
                            Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, 
                            Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) 
                            und zum Ausschluss des Bezugsrechts 
                            Die nachfolgende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, 
                            Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
                            Kombinationen dieser Instrumente wird mit Eintragung der unter lit. c) dieses 
                            Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen Satzungsänderung wirksam. 
                                          Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl 
                                          Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. 
                                          April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende 
                                          Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/ 
                                          oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) 
                                          (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis 
                                          zu EUR 12.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den 
                                          Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen im Zeitpunkt ihrer 
                                          jeweiligen Begründung Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der 
                                          Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 
                                          282.943.649,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. 
                                          Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils ' 
                                          Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch 
                                          Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, 
                                          einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder 
                                          Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch ganz oder 
                                          teilweise gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen. 
                                          Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf 
                                          den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines 
                                          Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und 
                                          Entwicklung begeben werden. Des Weiteren können die Schuldverschreibungen 
                            aa)           daneben durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder 
                                          mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften begeben 
                                          werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder 
                                          im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die 
                                          Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher 
                                          Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der 
                                          Gesellschaft zu gewähren, wobei diese auch die Verpflichtung zur Ausübung der 
                                          Wandlungs- oder Optionsrechte enthalten können. Bei Emission der 
                                          Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter 
                                          sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. 
                                          Der Vorstand der Gesellschaft ist nur berechtigt, Schuldverschreibungen 
                                          auszugeben, soweit die Anzahl von Aktien, die zur Bedienung der 
                                          Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- 
                                          oder Optionspflichten aus bedingten Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben 
                                          sind, 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls 
                                          dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 
                                          nicht überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals sind 
                                          diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
                                          aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen 
                                          dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach 
                                          der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung 
                                          gem. § 202 oder § 221 AktG (in Verbindung mit einem bedingten Kapital gem. § 
                                          192 AktG) wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber 
                                          bis zu 50 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. 
                                          Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss 
                                          Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die 
                                          Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von 
                                          einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 
                                          Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das 
                                          Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie 
                                          den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten 
                                          (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das 
                                          Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des 
                                          Aufsichtsrats auszuschließen, 
                                          (1)           um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; 
                                                        soweit es erforderlich ist, um Inhabern von 
                                                        Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer 
                                                        abhängigen oder unmittelbaren bzw. mittelbar in Mehrheitsbesitz 
                                                        stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch 
                                          (2)           werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen 
                                                        nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach 
                                                        Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär 
                                                        zustünde; 
                                                        sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
                                                        Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen 
                                                        Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach 
                                                        anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 10, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)