börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die

bestehende Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung

der Volkswagen Aktiengesellschaft geregelt. Sie wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 10. Mai 2017

geändert.

§ 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft lautet:

'§ 17

Vergütung 


                            Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen je Geschäftsjahr 
              (1)           eine feste Vergütung von 100.000,- Euro. 
                            Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält den dreifachen, sein Stellvertreter den doppelten 
              (2)           Betrag der unter Abs. 1 aufgeführten festen Vergütung. 
                            Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zudem für ihre Tätigkeiten in den Ausschüssen 
                            des Aufsichtsrates pro Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 50.000,- Euro pro 
                            Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben 
                            getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 
                            Abs. 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt. 
              (3) 
                            Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten, ihre Stellvertreter den eineinhalbfachen 
                            Betrag der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. 
7. 
                            Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei 
                            Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind. 
                            Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat 
              (4)           bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. 
                            Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates und eines Ausschusses erhält das 
              (5)           jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000,- Euro; bei mehreren Sitzungen am Tag wird 
                            das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. 
              (6)           Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres. 
                            Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung entfallene 
              (7)           Umsatzsteuer. Die Gesellschaft schließt außerdem zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine 
                            Haftpflichtversicherung ab.'

Aufsichtsrat und Vorstand sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die

bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin im Interesse der

Volkswagen Aktiengesellschaft liegen und - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des

Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen

Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen

Aktiengesellschaft stehen. Das wurde im Rahmen einer turnusmäßigen Überprüfung der Vergütungsregelungen

auch von einem renommierten externen Vergütungsberater bestätigt. Die Vergütungsregelungen

berücksichtigen zudem die Empfehlungen und Anregungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex

für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der

Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu

bestätigen und das in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthaltene Vergütungssystem für die

Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 23 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Ausübung

der Stimmrechte durch Briefwahl)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-

und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) wurde

den Gesellschaften die Möglichkeit eröffnet, auch ohne entsprechende Satzungsermächtigung die Stimmabgabe

in der Hauptversammlung per Briefwahl zuzulassen. Diese gesetzliche Bestimmung gilt noch bis zum 31.

Dezember 2021.

Um den Aktionären auch in zukünftigen Hauptversammlungen die Stimmabgabe per Briefwahl zu ermöglichen,

soll eine entsprechende Satzungsermächtigung auf der Grundlage von § 118 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz

geschaffen werden. Nach dieser Vorschrift kann die Satzung den Vorstand ermächtigen vorzusehen, dass

Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege

elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (sog. Briefwahl). Entsprechend soll § 23 der Satzung um einen

Absatz zur Briefwahl ergänzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 8.

§ 23 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 23

Stimmrecht 


                            Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Den Vorzugsaktionären steht 
              (1)           kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ein Stimmrecht 
                            zwingend zusteht, gewährt jede Vorzugsaktie eine Stimme. 
                            Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen schriftlich oder im 
              (2)           Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen, ohne an der Hauptversammlung 
                            teilzunehmen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Verfahren hierfür im 
                            Einzelnen festzulegen und mit der Einberufung bekannt zu machen.'

Beschlussfassung über die Änderung von § 27 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft

(Abschlagsdividende)

Das Aktiengesetz eröffnet die Möglichkeit, den Aktionären nach Ablauf eines Geschäftsjahres einen

Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn der Gesellschaft zu zahlen (§ 59 Aktiengesetz).

Eine solche Abschlagszahlung ist nur zulässig, wenn die Satzung der Gesellschaft eine entsprechende

Ermächtigung vorsieht, ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss

ergibt und der Aufsichtsrat der Abschlagszahlung zustimmt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des

Betrags gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz

oder Satzung in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des

vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen (§ 59 Absatz 2 Aktiengesetz).

Im Einklang mit den Satzungsregelungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland soll

auch bei der Volkswagen Aktiengesellschaft die Flexibilität geschaffen werden, von einer Abschlagszahlung

zukünftig Gebrauch machen zu können, wenn und soweit dies nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat

sinnvoll ist. 9.

Vor diesem Hintergrund schlagen Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung vor, die Satzung der

Volkswagen Aktiengesellschaft um die Ermächtigung zur Ausschüttung einer Abschlagsdividende zu ergänzen

und § 27 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Gewinnverwendung) zu diesem Zweck folgenden neuen

Absatz 4 anzufügen:

'§ 27

Gewinnverwendung

[.] 


                            Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach 
              (4)           Maßgabe des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die 
                            Aktionäre zahlen.'

Beschlussfassungen über die Zustimmung zu Vergleichsvereinbarungen mit dem ehemaligen Vorsitzenden

des Vorstands, Professor Dr. Martin Winterkorn, und dem ehemaligen Mitglied des Vorstands, Rupert Stadler

Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat Herrn Professor Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler wegen

aktienrechtlicher Sorgfaltspflichtverletzungen im Zusammenhang mit der sogenannten Dieselthematik auf

Schadensersatz in Anspruch genommen. Die Entscheidung stützt sich auf das Gutachten von Gleiss Lutz, in

dem fahrlässige Pflichtverletzungen festgestellt werden. Die Volkswagen Aktiengesellschaft und die AUDI

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)