CapVest Partners LLP bietet ein unverbindliches Angebot für den Erwerb von Virtus Health Limited (ASX:VRT) von einer Gruppe von Aktionären für ungefähr 610 Millionen AUD am 20. Januar 2022. Am 13. März 2022 wurde die Urkunde zur Durchführung der Transaktion unterzeichnet. CapVest Partners bietet 7,60 AUD in bar pro Aktie für die Virtus-Aktionäre. CapVest hat auch angedeutet, dass es bereit ist, mit einer alternativen Transaktionsstruktur fortzufahren, die nur die Zustimmung von 50,1% der Virtus-Aktionäre erfordert, wie z.B. ein außerbörsliches Übernahmeangebot mit einer Mindestannahmebedingung von 50,1%, bei dem AUD 7,50 in bar pro Aktie geboten werden. Am 1. März 2022 unterbreitete CapVest Partners LLP ein überarbeitetes unverbindliches, bedingtes und indikatives Angebot, in dem 7,80 AUD in bar pro Aktie angeboten wurden (abzüglich des Wertes aller nach dem heutigen Tag erklärten oder gezahlten Dividenden oder Ausschüttungen, einschließlich der von Virtus am 22. Februar 2022 erklärten Dividende von 0,12 AUD pro Aktie. Der CapVest-Vorschlag wird durch eine Kombination aus Fremd- und Eigenkapital finanziert. Der fünfte Fonds von CapVest, CapVest Fund V, wird die Akquisition mit Eigenkapital finanzieren, und der Rest der Mittel wird über Fremdkapital von Dritten bereitgestellt werden. Nach sorgfältiger Prüfung sowohl des CapVest-Vorschlags als auch des BGH-Vorschlags hat der Virtus-Vorstand entschieden, dass der CapVest-Vorschlag für die Aktionäre attraktiv und dem BGH-Vorschlag überlegen ist. Virtus hat sich bereit erklärt, 2 Millionen AUD zu zahlen, wenn Virtus sich entscheidet, das Angebot nicht anzunehmen. Die Gebühr kann auf 4 Millionen AUD erhöht werden, wenn der Virtus-Vorstand innerhalb eines vereinbarten Zeitrahmens einen besseren konkurrierenden Vorschlag empfiehlt. Am 24. Februar 2022 wurde zwischen Virtus und CapVest eine Prozessurkunde unterzeichnet, nach der sie bis zum 11. März 2022 keine Vereinbarung zur Durchführung des CapVest-Vorschlags treffen können. Ab dem 11. April 2022 wurde der Angebotspreis auf AUD 8,15 pro Aktie erhöht.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt eines zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung, der Zustimmung des Virtus-Vorstands und des Abschlusses einer Umsetzungsurkunde zu marktüblichen Bedingungen, die für CapVest akzeptabel sind. Die endgültige Genehmigung des CapVest Investment Committee ist ebenfalls erforderlich. Mit Stand vom 11. Mai 2022 empfiehlt der Virtus-Vorstand den Aktionären einstimmig, für das CapVest-Angebot zu stimmen, sofern es keinen besseren Vorschlag gibt. Virtus hat Jefferies Australia als Finanzberater und Gilbert + Tobin als Rechtsberater beauftragt. Ashurst fungierte als Rechtsberater von CapVest. Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater für CapVest Partners LLP.

CapVest Partners LLP hat die Übernahme von Virtus Health Limited (ASX:VRT) von der Gruppe der Aktionäre am 3. Juni 2022 abgesagt. Am 1. Juni 2022 gab Virtus die Absage der Versammlung zur Prüfung des von Virtus vorgeschlagenen Schemas, bei dem CapVest alle Aktien von Virtus erwerben würde, sowie der außerordentlichen Hauptversammlung im Zusammenhang mit der CapVest-Übernahme bekannt. Zwei der Bedingungen für die CapVest-Übernahme sind unter anderem, dass das Scheme nicht von den Virtus-Aktionären oder vom Gericht genehmigt wird und dass der auf der Außerordentlichen Hauptversammlung zu behandelnde Kapitalrückgabebeschluss die Zustimmung der Virtus-Aktionäre erhält. Diese Bedingungen können jetzt nicht erfüllt werden.