VIYI Algorithm Inc. hat am 11. Mai 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme der Venus Acquisition Corporation (NasdaqCM:VENA) von der Yolanda Management Corporation und anderen Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. VIYI Algorithm Inc. schloss am 10. Juni 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Venus Acquisition Corporation in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 390 Millionen Dollar ab, wobei die Fusion als eine Transaktion von Aktie zu Aktie strukturiert ist. Die Bedingungen der Fusion sehen eine Bewertung von 400 Millionen Dollar für VIYI Algorithm Inc. (VIYI Algo) und seine Tochtergesellschaften vor. VIYI Algo wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Venus werden. Ausgehend von einem Wert von 10,10 $ pro Aktie werden die VIYI Algo-Aktionäre etwa 39,6 Millionen Stammaktien von Venus erhalten, was etwa 85,84% der kombinierten ausstehenden Aktien nach dem Abschluss entspricht, unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch die Venus-Aktionäre erfolgen und die ausstehenden Rechte von Venus in 485.000 Stammaktien umgewandelt werden. Zum 9. Juni 2021 waren 6.050.000 Stammaktien von Venus ausgegeben und im Umlauf (einschließlich 4.600.000 Stammaktien, die einer möglichen Rücknahme unterliegen). Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens werden alle ausstehenden Optionen und anderen wandelbaren Wertpapiere von Viyi annulliert oder in Stammaktien von Viyi umgewandelt und als Teil der Gegenleistung in Stammaktien von Venus umgetauscht. Nach der Transaktion werden die bestehenden Aktionäre von Venus einen Anteil von 14,16% an dem kombinierten Unternehmen halten. Nach Abschluss der Transaktion wird Venus seinen Namen in MicroAlgo Inc. ändern und als ein von den Cayman Islands befreites Unternehmen fortbestehen. Venus wird die Börsennotierung der an die VIYI-Aktionäre auszugebenden Stammaktien beantragen und in Verbindung damit die Börsennotierung der neuen Venus-Stammaktien am Nasdaq Capital Market (einschließlich der derzeit im Umlauf befindlichen Venus-Stammaktien) unter einem neuen Symbol oALGOo beantragen. Die Transaktion kann unter bestimmten Umständen abgebrochen werden.

Jie Zhao, der gegenwärtig als Vorstandsvorsitzender von VIYI fungiert, Chengwei Yi, der gegenwärtig als Chief Executive Officer von VIYI fungiert, und Li He, der gegenwärtig als Chief Financial Officer von VIYI fungiert, werden in diesen jeweiligen Rollen als Vorstandsvorsitzender, Chief Executive Office bzw. Chief Financial Officer bei Venus tätig sein. Der Vorstand von Venus wird sich aus insgesamt fünf Personen zusammensetzen, von denen vier von VIYI und eine von Venus nominiert sein werden. Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt, dass die Aktionäre von Venus dem Zusammenschluss zustimmen, dass der Käufer über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt und dass andere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sind, wie z.B. der Abschluss der Prüfung des Registration/Proxy Statements durch die U.S. Securities and Exchange Commission und die Genehmigung der Nasdaq für eine baldige Notierung. Venus hat ein kombiniertes Registration Statement und Proxy Statement auf Formular S-4 eingereicht. Die Verwaltungsräte und Aktionäre von VIYI Algo haben die Transaktion am 9. Juni 2021 genehmigt. Der Verwaltungsrat der Venus Acquisition Corporation hat die Transaktion einstimmig genehmigt und den Aktionären empfohlen, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich bis zum Ende des dritten Quartals 2021 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 24. August 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2021 erwartet.

DLA Piper war Rechtsberater von WiMi Hologram Could Inc. und James Chang und Yang Ge von DLA Piper UK LLP waren Rechtsberater von VIYI Algorithm Inc. Maples and Calder (Hong Kong) LLP und Zhuo Ne Law Firm fungierten als Rechtsberater von VIYI Algorithm Inc. Bill Huo und Brian C. Daughney von Becker & Poliakoff LLP und Ogier fungierten als Rechtsberater für Venus. Vstock Transfer LLC fungierte als Transferagent für VIYI Algorithm. Advantage Proxy, Inc. fungierte als Proxy Solicitor, Shanghai PKF Certified Public Accountants als Anbieter von Financial Due Diligence und King Kee Appraisal and Advisory Limited als Anbieter von Fairness Opinion mit einem Honorar von $80.000 für Venus Acquisition Corporation.

VIYI Algorithm Inc. hat am 9. Dezember 2022 die Übernahme der Venus Acquisition Corporation (NasdaqCM:VENA) von der Yolanda Management Corporation und anderen Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Als Teil der Transaktion änderte VENA seinen Namen in "MicroAlgo Inc." Infolgedessen erwartet VENA, dass seine Stammaktien ab dem 13. Dezember 2022 am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol "MLGO" gehandelt werden und dass seine Anteile und Rechte am 12. Dezember 2022 den Handel einstellen.