US Critical Metals Corp. hat die Übernahme von Holly Street Capital Ltd. (TSXV:HSC.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen.
April 12, 2022
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US Critical Metals Corp. hat eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Holly Street Capital Ltd. (TSXV:HSC.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 22. Oktober 2021. Die Absichtserklärung sieht vor, dass Holly und USCM bis zum 15. Februar 2022 eine endgültige Vereinbarung über die geplante Transaktion aushandeln und abschließen (die endgültige Vereinbarung), nach der Holly voraussichtlich alle ausgegebenen und ausstehenden USCM-Aktien erwerben wird und die Aktionäre von USCM im Tausch gegen ihre USCM-Aktien Post-Consolidation Holly-Aktien erhalten werden. US Critical Metals Corp. hat am 7. Januar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Holly Street Capital Ltd. in einer Reverse-Merger-Transaktion geschlossen. Die vorgeschlagene Transaktion wird als dreiteiliger Zusammenschluss, als Plan of Arrangement oder als andere Struktur auf der Grundlage der Beratung durch die jeweiligen Berater der Parteien und unter Berücksichtigung verschiedener Wertpapier-, Steuer-, Betriebs- und anderer Erwägungen strukturiert werden. Vor dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird Holly seine ausstehenden Holly-Stammaktien auf der Grundlage einer neuen Holly-Stammaktie für jeweils 1,5 alte Holly-Aktien konsolidieren (die Konsolidierung), so dass Holly vor dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion etwa 5.006.666 nach der Konsolidierung ausgegebene und ausstehende Stammaktien in seinem genehmigten Kapital haben wird (Nach-Konsolidierung-Holly-Aktien). Es ist beabsichtigt, dass bei Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion die Post-Consolidation Holly-Aktien an die Inhaber von USCM-Aktien auf der Grundlage einer Post-Consolidation Holly-Aktie für jede USCM-Aktie ausgegeben werden, was zur Ausgabe von insgesamt 27,5 Millionen Post-Consolidation Holly-Aktien an die Aktionäre von USCM führt. Es wird außerdem erwartet, dass bei Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion alle derzeitigen Warrants auf den Erwerb von Stammaktien von USCM, d.h. 25 Millionen USCM-Warrants, in Übereinstimmung mit den Bedingungen dieser Warrants in Warrants auf den Erwerb von Stammaktien des entstehenden Emittenten umgetauscht werden. Es wird davon ausgegangen, dass der aus dem Umtausch hervorgehende Emittent die Geschäfte von USCM unter dem Namen US Critical Metals Corp. fortführen wird. Am 11. April 2022 änderte Holly Street Capital Ltd. seinen Namen in US Critical Metals Corp. und konsolidierte das Aktienkapital auf der Grundlage von einer Stammaktie nach der Konsolidierung am Kapital von Holly Street Capital für jede anderthalb Stammaktien vor der Konsolidierung.
Mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses bestätigen und vereinbaren die Parteien hiermit, dass die folgenden Personen, die die resultierenden Direktoren sind, zu leitenden Angestellten und Direktoren des resultierenden Emittenten ernannt werden, der aus Darren Collins als President und Chief Executive Officer, Keith Li als Chief Financial Officer und Corporate Secretary sowie Darren Collins, Peter Simeon, Marco Montecinos und Scott Benson als Direktoren besteht. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses werden Joel Freudman, Anthony Viele und Damian Lopez als Direktoren von Holly Street zurücktreten. Joel Freudman wird als Chief Executive Officer und Ryan Cheung als Chief Financial Officer und Corporate Secretary von Holly Street zurücktreten. Die vorgeschlagene Transaktion kann die Zustimmung der Aktionäre von US Critical Metals Corp, die Genehmigung der Aufsichtsbehörden, die Konsolidierung und den Abschluss einer gleichzeitigen Finanzierung erfordern. Falls erforderlich, wird US Critical Metals Corp. eine Aktionärsversammlung einberufen, um alle erforderlichen Genehmigungen einzuholen, deren Einzelheiten bekannt gegeben werden, sobald sie vorliegen. Die vorgeschlagene Transaktion bedarf nicht der Zustimmung der Aktionäre von Holly Street Capital Ltd.
Mark Neighbor von McMillan LLP ist der Rechtsberater von Holly Street Capital Ltd. und Peter Simeon von Gowling WLG (Canada) LLP ist der Rechtsberater von US Critical Metals Corp. Olympia Trust Company Inc. agiert als Transfer Agent für Holly Street Capital.
US Critical Metals Corp. hat die Übernahme von Holly Street Capital Ltd. (TSXV:HSC.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 12. April 2022 abgeschlossen. In Verbindung mit und gemäß den Bedingungen der Transaktion wurden alle ausstehenden Wertpapiere von US Critical Metals Corp. von Holly Street Capital Ltd. erworben und im Verhältnis 1:1 in entsprechende Wertpapiere des Unternehmens umgetauscht. Infolge der Transaktion wurde das Board of Directors von US Critical Metals Corp. neu zusammengesetzt und besteht nun aus den folgenden Personen: Darren Collins, Marco Montecinos, Peter Simeon und Scott Benson. Darüber hinaus hat das Board des Unternehmens Darren Collins zum Chief Executive Officer, Keith Li zum Chief Financial Officer und Marco Montecinos zum Vice President, Exploration ernannt. Die Stammaktien werden voraussichtlich ab dem 19. April 2022 unter dem Tickersymbol USCM an der Börse gehandelt.
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US Critical Metals Corp. ist ein in Kanada ansässiges Unternehmen. Das Unternehmen konzentriert sich auf Bergbauprojekte, die die Versorgung der USA mit kritischen Metallen und Seltenen Erden weiter sichern. Die Aktiva des Unternehmens bestehen aus vier Vereinbarungen, die dem Unternehmen das Recht einräumen, Beteiligungen an fünf auf Entdeckung ausgerichteten Projekten in den USA zu erwerben. Zu diesen Projekten gehören das Clayton Ridge Lithium Projekt, das Sheep Creek Seltene Erden Projekt, das Haynes Kobalt Projekt, das Lemhi Pass Seltene Erden Projekt und das Long Canyon Uran Projekt. Das Clayton Ridge Projekt befindet sich in Nevada und umfasst ungefähr 180 Claims oder 3.600 Acres mit 90 unpatentierten Minen-Claims. Das Projekt Sheep Creek befindet sich in Montana und erstreckt sich über 223 Lode-Claims bzw. ca. 4.500 Acres des gesamten Landpakets. Das Projekt Haynes Cobalt befindet sich in Idaho und umfasst über 23 zusammenhängende, nicht patentierte Minen-Claims mit einer Fläche von ca. 192 ha.