U blox : Invitation AGM 2024 (German)

Traktanden Generalversammlung der u-blox Holding AG

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär

17. ordentliche Generalversammlung

Die Generalversammlung findet am 18. April 2024 um 16:00 Uhr im Seminarhotel Bocken, Bockenweg 4, 8810 Horgen, statt.

Thalwil, 25.03.2024

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1 Jahresbericht, Jahresrechnung und konsolidierte Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2023

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung sowie der konsolidierten Jahresrechnung 2023.

2 Bericht über nichtfinanzielle Belange 2023

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bericht über nichtfinanzielle Belange 2023, wie er im Nachhaltigkeitsbericht inkorporiert ist, in einer Konsultativabstimmung zu genehmigen.

Erläuterung:

Gemäss Art. 964c OR wird der Bericht über nichtfinanzielle Belange der Generalversammlung erstmals zur Genehmigung in einer Konsultativabstimmung vorgelegt. Der Bericht über nichtfinanzielle Belange enthält Angaben gemäss Art. 964b OR und ist in den Nachhaltigkeitsbericht inkorporiert. Er ist unter https://ubx.io/3T0TGdeabrufbar.

3 Verwendung des verfügbaren Gewinns

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2023 auf die neue Rechnung vorzutragen.

Erläuterung:

Verfügbarer Gewinn

	Vortrag aus dem Jahr 2022	CHF	77'678'215
	Reingewinn des Geschäftsjahres 2023	CHF	-1'425'991
	Verfügbarer Gewinn / Vortrag auf neue Rechnung	CHF	76'252'224
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4 Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023.

5 Statutenänderungen

5.1 Kapitalherabsetzung durch Reduktion des Nennwerts der Aktien

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung:

1. das Aktienkapital in Höhe von CHF 84'172'996.50 auf CHF 76'853'605.50 herabzusetzen. Das Aktienkapital wird reduziert indem der Nennwert jeder Aktie von CHF 11.50 um CHF 1.00 auf neu CHF 10.50 herabgesetzt wird, so dass im Umfang der Herabsetzung eine entsprechende Rückzahlung an die Aktionäre erfolgen kann;
2. die Anpassung von Artikel 3 Absatz 1 und Artikel 3a Absatz 1 der Statuten, um der Nennwertreduktion Rechnung zu tragen, die neu lauten sollen:

Art. 3: Aktienkapital, Aktien

«Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 76'853'605.50 und ist eingeteilt in 7'319'391 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.50. Das Aktienkapital ist vollständig liberiert.»

Art 3a Bedingtes Aktienkapital

«Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 2'721'715.50 erhöht durch Ausgabe von höchstens 259'211 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.50 durch Ausübung von Optionsrechten, die nach Massgabe eines Beteiligungsplanes oder mehrerer Beteiligungspläne den Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft gewährt werden. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien sowie der Beteiligungspläne werden von dem Verwaltungsrat festgesetzt. Das Bezugs- und Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ist für diese bedingte Kapitalerhöhung ausgeschlossen.»

Erläuterung:

Anstatt einer Dividende wird dieses Jahr wieder eine Nennwertrückzahlung beantragt, die sämtliche bis zum voraussichtlich 8 Mai 2024 bestehenden Aktien berücksichtigt. Die Nennwertrückzahlung beträgt CHF 1.00 pro Aktie. Das Schweizer Steuerrecht erlaubt die Nennwertrückzahlung ohne Abzug der Verrechnungssteuer von 35%. Voraussichtlich ab dem 9. Mai 2024 werden die Aktien mit neuem Nennwert gehandelt.

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5.2 Kapitalband

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, Art. 3b der Statuten (Kapitalband) durch die folgende Bestimmung zu ersetzen:

«Art 3b Kapitalband

Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband mit einer unteren Grenze von CHF 69'168'246 und einer oberen Grenze von CHF 84'539'965. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis spätestens am 19. April 2029 ein- oder mehrmals und in beliebigen Beträgen durch die Ausgabe von bis zu 731'939 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.50 zu erhöhen bzw. durch die Vernichtung von bis zu 731'939 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.50 herabzusetzen oder die Nennwerte der bestehenden Namenaktien bis zur oberen Grenze zu erhöhen bzw. bis zur unteren Grenze herabzusetzen. Der Verwaltungsrat erlässt die notwendigen Bestimmungen, soweit sie nicht im Ermächtigungsbeschluss der Generalversammlung enthalten sind. Bei einer Erhöhung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands werden der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen vom Verwaltungsrat bestimmt.

Erhöht sich das Aktienkapital aufgrund einer bedingten Kapitalerhöhung nach Art. 3a dieser Statuten, so erhöhen sich die obere Grenze des Kapitalbands automatisch entsprechend des Nennwertes der im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung ausgegebenen Namenaktien.

Bei einer Erhöhung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands ist der Verwaltungsrat berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien für die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch oder zur Finanzierung des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, werden durch den Verwaltungsrat zugeteilt.»

Erläuterung:

Die Ermächtigung soll neu auch die Herabsetzung des Kapitals durch die Vernichtung von Aktien oder durch Nennwertreduktion umfassen. Der Verwaltungsrat schlägt die Statutenanpassung insbesondere vor, um den administrativen Aufwand, der mit einer jährlichen Statutenanpassung anlässlich der ordentlichen Generalversammlung aufgrund von Nennwertreduktionen oder nach etwaigen Aktienrückkäufen verbunden ist, zu reduzieren. Gleichzeitig wird die Ermächtigung im Rahmen des gesetzlichen Rahmens um ein Jahr verlängert.

5.3 Bestimmung zum bedingten Aktienkapital

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, das bestehende bedingte Aktienkapital in Art. 3a der Statuten auf 5% des Aktienkapitals zu erhöhen, sowie zu präzisieren (Präzisierung unterstrichen), dass Beteiligungspläne

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Aktienzuteilungen umfassen können. Artikel 3a Abs. 1 (erster Satz) der Statuten zum bedingten Aktienkapital soll demnach neu wie folgt lauten:

Art 3a Bedingtes Aktienkapital

«Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 3'842'674.50 erhöht durch Ausgabe von höchstens 365'969 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.50 durch Ausübung von Optionsrechten oder Zuteilung von Aktien, die nach Massgabe eines Beteiligungsplanes oder mehrerer Beteiligungspläne den Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gewährt werden.»

Erläuterung:

In 2023 wurden Mitarbeiteroptionen ausgeübt. Der Verwaltungsrat beantragt, dass das bedingte Kapital erhöht wird um den Schwellenwert von 5% des Aktienkapitals wieder zu erreichen.

In 2023 wurde der Optionsplan durch RSUs (Restricted Share Units), beziehungsweise PSUs (Performances Share Units) Pläne ersetzt. Unter den neuen Aktienzuteilungsprogrammen werden weniger Aktien pro Mitarbeiter zugeteilt als unter den bisherigen Beteiligungsplänen. Das bedingte Kapital wird damit weniger beansprucht.

6 Wahlen in den Verwaltungsrat und des Präsidenten des Verwaltungsrats

Mit der Generalversammlung 2024 endet die Amtsdauer aller Verwaltungsräte. Hr. Thomas Seiler hat sich entschieden sich nicht für eine Wiederwahl zur Verfügung zu stellen. Wir danken Herrn Seiler für seine langjährige Mitarbeit, seinen unerschütterlichen Einsatz und seine strategische Führung im Verwaltungsrat. Die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrates stellen sich für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr zur Verfügung.

Antrag: Wiederwahl von Herrn André Müller als Mitglied und Wahl als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Antrag: Wiederwahl von Herrn Ulrich Looser für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Antrag: Wiederwahl von Herrn Markus Borchert für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Antrag: Wiederwahl von Frau Karin Sonnenmoser für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Antrag: Wiederwahl von Frau Elke Eckstein für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Antrag: Neuwahl von Herrn	Fabian Rauch für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Erläuterung:
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Informationen zum beruflichen Hintergrund der zur Wiederwahl vorgeschlagenen Mitglieder finden Sie im Corporate Governance Report.

Hr. Fabian Rauch verfügt über umfangreiche Erfahrung in den Bereichen Unternehmensbewertung, Unternehmensstrategie, Kapitalmärkte und M&A. Er ist der Mitgründer und Managing Partner (seit 2022) von Spectrum Entrepreneurial Ownership (Rapperswil-Jona, Schweiz), einem auf kleine und mittelgrosse Unternehmen spezialisierten Investment-Fond. Zuvor war er Partner bei ENA Investment Capital in London (2018-2021). Davor war Herr Rauch Teil des Investment Teams von Cevian Capital in der Schweiz, zuletzt in der Funktion eines Vice President (2010-2017). Von 2009-2010 hat Herr Rauch als Berater bei der Unternehmensberatung Oliver Wyman in Frankfurt gearbeitet. Seine Karriere began Herr Rauch im Bereich M&A bei Morgan Stanley (2007-2009). Er absolvierte das Studium der Betriebswirtschaftslehre (Schwerpunkte Finanzen und Rechnungswesen) an der Johann Wolfgang Goethe Universität in Frankfurt und hat als Diplomkaufmann abgeschlossen. Er ist CFA Charterholder.

7 Wahlen in den Nominierungs-, Vergütungs- und Nachhaltigkeitsausschuss

Antrag: Wiederwahl von Herrn Ulrich Looser für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Antrag: Wiederwahl von Herrn Markus Borchert für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

8 Vergütung

8.1 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, in einer Konsultativabstimmung den Vergütungsbericht (siehe unter Corporate Governance Bericht S. 80 - 85) gutzuheissen.

8.2 Verwaltungsrat

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung des Verwaltungsrates in der Höhe von unverändert zum Vorjahr CHF 1.2 Millionen für die Periode von der ordentlichen Generalversammlung 2024 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025.

Erläuterung:

Die Vergütung des Verwaltungsrates besteht gemäss Vergütungsreglement aus einer Vergütung in bar.

Arbeitgeberseitige Sozialversicherungsbeiträge und Vorsorgebeiträge wurden berücksichtigt und soweit möglich geschätzt.

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8.3 Geschäftsleitung

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung in der Höhe von unverändert zum Vorjahr von CHF 7.5 Millionen für das Geschäftsjahr 2025.

Erläuterung:

Die Vergütung setzt sich gemäss Vergütungsreglement aus einem Grundgehalt, einer variablen Vergütung und einem Long Term Incentive (LTI) Plan in Form von Performance Share Units zusammen. Der oben genannte Betrag entspricht der maximalen Vergütung, die bei aussergewöhnlich wachsendem Geschäftsgang erreicht werden könnte. Die beantragte Gesamtvergütung wurde im Vergleich zum Vorjahr nicht erhöht. Arbeitgeberseitige Sozialversicherungs- und Vorsorgebeiträge wurden in der Gesamtvergütung berücksichtigt und soweit möglich geschätzt. Die Berechnung der Vergütung geht von einer Geschäftsleitung mit 5 Mitgliedern aus.

• Grundvergütung (Base): CHF 2.6 Millionen
• Variable kurzfristige Vergütung (STI): CHF 2.7 Millionen.

Die variable Vergütung kann ein Wert zwischen null und dem beantragten Wert sein. Die variable Vergütung wurde mit dem gemäss Arbeitsvertrag maximal erreichbaren Wert berechnet (CEO: 150% des Grundgehalts, andere Geschäftsleitungsmitglieder: 100% des Grundgehalts)

• Variable langfristige Vergütung (LTI): CHF 2.2 Millionen

Die Zuteilung von Performance Share Units wird auf der Grundlage der Zuteilungswerte gemäss Vergütungsreglement und des Aktienkurses am Tag der Zuteilung berechnet. Der beantragte Wert geht von einer maximalen Zielerreichung aus, was dazu führt, dass die Anzahl der gewährten Performance Share Units mit einem maximalen Faktor von 150% multipliziert wird. Eine Veränderung des Aktienkurses während der dreijährigen Vesting-Periode bleibt bei der Berechnung unberücksichtigt. Einzelheiten zur Ausgestaltung des LTI Plans sind dem veröffentlichten Vergütungsbericht zu entnehmen.

9 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von KBT Treuhand AG Zürich als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

10 Wahl der Revisionsstelle

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von KPMG AG, Luzern, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024.

Geschäftsbericht

Der vollständige Geschäftsbericht 2023 liegt 20 Tage vor der Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft, Zürcherstrasse 68, CH-8800 Thalwil, zur Einsichtnahme auf. Der Geschäftsbericht kann ab dem 27. März 2024 mittels eines E-Mails an [e-mail]

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angefordert werden. Der Geschäftsbericht ist auch auf unserer Webseite (www.u- blox.com unter Investor Relations) abrufbar.

Stimmberechtigung

Stimmberechtigt sind die am 10. April 2024 um 17:00 Uhr im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre.

Unabhängige Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können KBT Treuhand AG Zürich entweder:

• Stimminstruktionen elektronisch erteilen mit den im Antwortschein enthaltenen Login Daten oder
• den beiliegenden Antwortschein unterschreiben, die Weisungen ausfüllen und mit dem beigefügten Couvert retournieren.

Die Zutrittskarten werden ab dem 11. April 2024 verschickt.

Aktionäre können im beigefügten Couvert über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Fragen zu den Traktanden schriftlich bis spätestens zum 10. April 2024 an den Verwaltungsrat richten. Fragen werden durch den Verwaltungsrat soweit möglich bis zum 16. April 2024 per E-Mail beantwortet (soweit der Aktionär eine E-Mailadresse angegeben hat).

Mit freundlichen Grüssen

u-blox Holding AG

Der Verwaltungsrat

Anhang: Antwortschein und Couvert

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