Voyage Digital (NZ) Limited hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Two Degrees Mobile Limited von Trilogy International Partners Inc. (TSX:TRL) und Tesbrit B.V. für 1,3 Milliarden NZD am 31. Dezember 2021 abgeschlossen. Die Gegenleistung erfolgt auf einer bargeldlosen, schuldenfreien Basis, einschließlich Mitarbeiteroptionen, die im Zusammenhang mit dem Verkauf in Aktien umgewandelt werden, vorbehaltlich möglicher Anpassungen beim Abschluss für bestimmte Kosten oder Zahlungen von Two Degrees zwischen Unterzeichnung und Abschluss. Der implizite Unternehmenswert von Two Degrees beläuft sich auf 1,70 Milliarden NZD (einschließlich Leasingverbindlichkeiten). Trilogy International Partners Inc. hält derzeit 302.088.891 voll eingezahlte Stammaktien, was einem Anteil von 73,17% entspricht, und Tesbrit B.V. hält 110.197.286 voll eingezahlte Stammaktien von Two Degrees Mobile Limited. Voyage Digital (NZ) Limited ist ein Joint Venture zwischen Macquarie Asset Management und Aware Super als Eigentümer der Vocus Group Limited. Voyage Digital (NZ) Limited hat sich eine First Lien Term Loan Facility in Höhe von 1,35 Milliarden NZD und eine Revolving Credit Facility in Höhe von 100 Millionen NZD (zusammen die "Fazilitäten") gesichert, die von Morgan Stanley Senior Funding, Inc. arrangiert wurden, Natixis, Niederlassung Hongkong, UBS AG, Niederlassung Australien und UBS Securities LLC, Deutsche Bank AG, Niederlassung New York, Deutsche Bank AG, Niederlassung Sydney und Deutsche Bank Securities Inc. und ING Bank N.V., Niederlassung Singapur (zusammen die "Konsortialführer") arrangiert werden, die für den Erwerb von Aktien der Two Degrees Group verwendet werden sollen. Trilogy International Partners wird im Falle einer Beendigung der Transaktion eine Break Fee von 15 Millionen NZD an Voyage Digital (NZ) Limited zahlen. Die Gegenleistung entspricht einem EV/EBITDA-Multiple von 8,9x, basierend auf dem bereinigten EBITDA des neuseeländischen Segments der letzten zwölf Monate zum 30. September 2021.

Mark Callander wird CEO eines kombinierten Unternehmens von 2degrees und der Orcon Group, wenn die vorgeschlagene Fusion zwischen den beiden Unternehmen von den Behörden und anderen Stellen genehmigt wird. Das fusionierte Unternehmen würde unter dem Namen 2degrees bekannt sein. Die Transaktion unterliegt den erforderlichen behördlichen Genehmigungen, dem Erhalt bestimmter Zustimmungen Dritter und der Zustimmung der Trilogy-Aktionäre auf einer außerordentlichen Hauptversammlung, die voraussichtlich im ersten Quartal 2022 stattfinden wird. SG Enterprises, II LLC, Brad Horwitz und Alignvest Management Corporation sowie einige ihrer verbundenen Unternehmen haben sich in Unterstützungsvereinbarungen verpflichtet, ihre Trilogy-Stammaktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Die Transaktion unterliegt außerdem den Genehmigungen der neuseeländischen Handelskommission und anderen Bedingungen, einschließlich des Overseas Investment Office und des Director-General of the Government Communications Security Bureau. Das Board of Directors von Trilogy hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Ab dem 10. Januar 2022 wird die Transaktion bei der New Zealand Commerce Commission zur Genehmigung eingereicht. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Am 14. März 2022 wurde die Transaktion von der Handelskommission genehmigt. Am 15. März 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Trilogy International Partners Inc. genehmigt. Am 28. April 2022 wurde die Transaktion vom New Zealand Overseas Investment Office genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende Mai 2022 erwartet. Trilogy und Two Degrees werden von Montarne Partners und Macquarie Asset Management beraten, Aware Super und Vocus Group Limited, die Muttergesellschaft von Voyage Digital, werden von UBS beraten. Grant Samuel and Associates Limited fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Trilogy. Simon Vannini von Simpson & Grierson fungierte als Rechtsberater für Voyage Digital (NZ) Limited.

Voyage Digital (NZ) Limited hat die Übernahme von Two Degrees Mobile Limited von Trilogy International Partners Inc. (TSX:TRL) und Tesbrit B.V. am 19. Mai 2022 abgeschlossen.