SG Enterprises II, LLC hat eine Absichtserklärung zum Erwerb der verbleibenden 80,9%igen Beteiligung an Trilogy International Partners Inc. (TSXV:TRL.H) (TIP) von Alignvest Partners Master Fund LP und Alignvest AQX LP, Fonds, die von Alignvest Management Corporation, Anson Funds Management LP und anderen verwaltet werden, für 0,07 Mio. $ am 15. Dezember 2023 abgegeben. SG Enterprises II, LLC hat eine Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 80,9%igen Beteiligung an Trilogy International Partners Inc. für 5 Millionen Dollar am 19. Dezember 2023 getroffen. SG hat dem Sonderausschuss des Board of Directors von TIP eine unverbindliche Absichtserklärung vorgelegt, in der eine Transaktion vorgeschlagen wird, bei der SG alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von TIP, die SG nicht bereits besitzt, zu einem Kaufpreis von 0,001 $ pro Stammaktie in bar erwirbt, unter der Annahme, dass das Unternehmen unmittelbar vor diesem Kauf eine Ausschüttung von 0,065 $ pro Stammaktie an die Aktionäre vornimmt. Gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreements werden die Aktionäre von Trilogy bei Abschluss der Transaktion $0,07 pro Stammaktie in bar erhalten. Die vorgeschlagene Vereinbarung ist eine "Going Private"-Transaktion gemäß den Regeln der SEC. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein und Trilogy wird nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gemäß den kanadischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen gelten. Zum Zeitpunkt dieses Dokuments besitzt SG 16.908.563 Stammaktien, was ungefähr 19,1% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien entspricht. Sollte die potenzielle Transaktion abgeschlossen werden, würde SG nach der potenziellen Transaktion 100% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien besitzen. Wenn das Arrangement Agreement unter bestimmten Umständen gekündigt wird, ist Trilogy verpflichtet, eine Aufwandsentschädigung in Höhe von 100.000 $ an SG Enterprises zu zahlen.

Sollten sich die Parteien darauf einigen, mit der potenziellen Transaktion fortzufahren, erwartet SG, dass die potenzielle Transaktion durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt wird und den üblichen Abschlussbedingungen unterliegt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Zustimmung der Trilogy-Aktionäre, des Supreme Court of British Columbia und der TSX Venture Exchange. Die Transaktion unterliegt dem Abschluss der Due-Diligence-Prüfung, der Aushandlung und Einigung über die endgültigen Bedingungen, der einstimmigen und uneingeschränkten Unterstützung des Board of Directors von Trilogy und einer positiven Empfehlung des Board of Directors von Trilogy an die Aktionäre, Zusicherungen, Garantien und Verpflichtungen, Bedingungen und Abschlussmechanismen für die potenzielle Transaktion, einschließlich der Bedingung, dass nicht mehr als 5 % der Aktionäre ihr Widerspruchsrecht ausgeübt haben, einer etwaigen Reorganisation vor der Übernahme, dem FIRPTA-Zertifikat, Barmitteln und Barmitteläquivalenten sowie der Aushandlung der endgültigen Dokumentation. Am 20. Dezember 2023 wurde die Transaktion vom Verwaltungsrat von Trilogy einstimmig genehmigt. Die Direktoren und leitenden Angestellten von Trilogy, die zusammen ca. 25% der ausstehenden Stammaktien halten, haben sich in einer Vereinbarung verpflichtet, ihre Stammaktien zugunsten der Transaktion abzustimmen. Die außerordentliche Versammlung der Trilogy-Aktionäre wird am 25. März 2024 stattfinden. Die Übernahme wurde auf einer außerordentlichen Versammlung der Trilogy-Aktionäre am 25. März 2024 genehmigt. Die gerichtliche Anhörung zur endgültigen Genehmigung des Plans of Arrangement ist derzeit für den 27. März 2024 angesetzt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im ersten Quartal 2024 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 12. Februar 2024 gehen die Parteien davon aus, den Vergleich am oder um den 28. März 2024 abzuschließen.

Gregg S. Lerner und Joel I. Frank von Friedman Kaplan Seiler & Adelman LLP fungierten als Rechtsberater von Trilogy. Haywood Securities Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Trilogy. Trisha Robertson und Kyle Misewich von Blake, Cassels & Graydon LLP fungierten als Rechtsberater für Trilogy. James Beeby von Bennett Jones LLP fungierte als Rechtsberater von SG Enterprises II. TSX Trust Company fungierte als Registerführer und Transferagent für Trilogy.

SG Enterprises II, LLC hat die Übernahme der verbleibenden 80,9%igen Beteiligung an Trilogy International Partners Inc. (TSXV:TRL.H) (TIP) von Alignvest Partners Master Fund LP und Alignvest AQX LP, Fonds, die von Alignvest Management Corporation, Anson Funds Management LP und anderen verwaltet werden, am 28. März 2024 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Vollzug des Arrangements traten alle Direktoren der Trilogie mit Ausnahme von John W. Stanton zum Zeitpunkt des Inkrafttretens von ihren Positionen als Direktoren des Unternehmens zurück. Keiner dieser Rücktritte war das Ergebnis von Meinungsverschiedenheiten mit der Trilogie, ihrem Management oder dem Verwaltungsrat der Trilogie. Der Supreme Court of British Columbia hat das Arrangement am 27. März 2024 genehmigt. TSX Venture Exchange Inc. hat die Dokumentation im Zusammenhang mit dem Arrangement zwischen Trilogy International Partners Inc. und SG Enterprises II, LLC zur Einreichung akzeptiert.