Theralink Technologies, Inc. (OTCPK:THER) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von IMAC Holdings, Inc. (NasdaqCM:BACK) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. April 2023 unterzeichnet. Theralink Technologies, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von IMAC Holdings, Inc. für $0,9 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 23. Mai 2023 unterzeichnet. Der Zusammenschluss ist als Reverse Merger strukturiert, bei dem alle ausstehenden Aktienanteile von Theralink gegen Aktien von IMAC getauscht werden. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion wird jede Stammaktie von Theralink, jede Vorzugsaktie der Serie A und jede Aktie der wandelbaren Vorzugsaktie der Serie C-1 von Theralink, die unmittelbar vor dem Inkrafttreten der Fusion ausgegeben und in Umlauf waren, in eine Stammaktie von IMAC umgewandelt und verbrieft danach das Recht, einen Teil einer Stammaktie von IMAC zu erhalten, so dass die Gesamtzahl der an die Inhaber von Theralink-Aktien ausgegebenen IMAC-Stammaktien 73,2% der Gesamtzahl der zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion in Umlauf befindlichen IMAC-Stammaktien entspricht. Darüber hinaus wird zum Zeitpunkt des Inkrafttretens jede Aktie der wandelbaren Vorzugsaktien der Serie G von Theralink, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegeben und in Umlauf war, in einen Teil einer Aktie der Vorzugsaktien der Serie B von IMAC umgewandelt und verbrieft danach das Recht, einen Teil dieser Aktie zu erhalten, die anfänglich in 11,3 % der Gesamtzahl der in Umlauf befindlichen IMAC-Stammaktien wandelbar sein wird. Wie berichtet, geht IMAC davon aus, im Zusammenhang mit der Fusion bis zu 6.450.672 IMAC-Stammaktien auszugeben. Darüber hinaus kann IMAC nach Abschluss der Fusion und in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Fusionsvertrags zusätzliche IMAC-Stammaktien im Zusammenhang mit den ausstehenden Optionsscheinen und Aktienzuteilungen von Theralink ausgeben, die von IMAC übernommen werden. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Theralink ca. 85% des fusionierten Unternehmens besitzen werden und dass die Aktionäre von IMAC vor der Fusion ca. 15% des fusionierten Unternehmens besitzen werden, auf einer vollständig verwässerten Basis, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen, die im Fusionsvertrag vorgesehen sind. Alle derzeitigen Direktoren von IMAC, mit einer Ausnahme, werden mit dem Abschluss des Zusammenschlusses zurücktreten, und die derzeitigen Direktoren von Theralink werden in den Vorstand von IMAC berufen, wobei Jeffrey Busch als Vorsitzender fungieren wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte Abschlussbedingungen, einschließlich des Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung von Theralink durch IMAC zur vollen Zufriedenheit beider Parteien, des Erhalts der Zustimmung der Aktionäre von Theralink und IMAC, der Genehmigung durch ein Gericht, des Ablaufs oder der Beendigung aller Wartefristen, die für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem HSR Act (oder einer Verlängerung desselben) gelten, jede Vereinbarung mit einer staatlichen Stelle, die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen nicht zu vollziehen, das Formular S-4 ist gemäß dem Securities Act in Kraft getreten, die IMAC-Stammaktien, die als Gegenleistung für die Fusion gemäß dem Vertrag ausgegeben werden, sind für die Notierung an der Nasdaq zugelassen. Die Verwaltungsräte von Theralink und IMAC haben dem Fusionsvertrag am 22. Mai 2023 einstimmig zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Fusion Ende des dritten Quartals oder Anfang des vierten Quartals 2023 abgeschlossen wird. Ab dem 4. Oktober 2023 wird die Transaktion voraussichtlich Ende des 4. Quartals 2023 abgeschlossen sein. Ab dem 5. Januar 2024 wird der Abschluss der Transaktion für Anfang 2024 erwartet.

Joseph Gunnar & Co., LLC fungiert als exklusiver Finanzberater von IMAC und Theralink Technologies, Inc. im Zusammenhang mit der Transaktion. Spencer G. Feldman von Olshan Frome Wolosky LLP ist der Rechtsberater von IMAC und Clayton Parker von K&L Gates ist der Rechtsberater von Theralink Technologies, Inc. Equity Stock Transfer, LLC fungierte als Transferagent und Registerführer für die IMAC-Stammaktien. Theralink zahlte Joseph Gunnar & Co. eine Finanzberatungsgebühr von 50.000 $. Theralink zahlte außerdem 50.000 $ an die Rechtsberater von Gunnar.

Theralink Technologies, Inc. (OTCPK:THER) hat die Übernahme von IMAC Holdings, Inc. (NasdaqCM:BACK) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 6. Mai 2024 annulliert.