Talos Energy Inc. (NYSE:TALO) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von QuarterNorth Energy, Inc. für 1,3 Milliarden Dollar am 13. Januar 2024 abgeschlossen. Die Gegenleistung für die Transaktion besteht aus 24,8 Millionen Stammaktien von Talos und etwa 965 Millionen Dollar in bar. Talos hat sich von einem Bankenkonsortium eine Überbrückungsfinanzierung in Höhe von 650 Millionen Dollar gesichert und wird die Gegenleistung mit diesem Betrag finanzieren. Talos gab die Preisgestaltung für sein erweitertes öffentliches Angebot von 30.000.000 Stammaktien mit einem Bruttoerlös von insgesamt ca. 388 Millionen $ bekannt. Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus diesem Angebot zur Finanzierung eines Teils der Übernahme von QuarterNorth zu verwenden. Mit Datum vom 23. Januar 2024 gab Talos Energy bekannt, dass Talos Production Inc., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Talos, eine Emission von neuen Second-Priority Senior Secured Notes im Gesamtnennbetrag von 1.000 Mio. $, bestehend aus Second-Priority Senior Secured Notes mit Fälligkeit 2029 und Second-Priority Senior Secured Notes mit Fälligkeit 2031, eingeleitet hat. Die Emission wird zur Finanzierung eines Teils der Barzahlung für die Transaktion verwendet. Am 25. Januar 2024 hat Talos Energy sein zuvor angekündigtes Angebot von 1.000 Millionen Dollar auf 1.250 Millionen Dollar aufgestockt und das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot zur Finanzierung eines Teils der Barzahlung zu verwenden. Das Führungsteam von Talos wird unverändert bleiben. Das Board of Directors von Talos wird um einen zusätzlichen unabhängigen Director erweitert. Sollte der Fusionsvertrag von QuarterNorth gekündigt werden, müsste QuarterNorth an Talos eine Kündigungsgebühr in Höhe von 10 Millionen Dollar zahlen. Zum 17. Januar 2024 wird der Baranteil der Gegenleistung auf 1.273,861 Millionen $ korrigiert. QuarterNorth wies zum 30. September 2023 liquide Mittel in Höhe von 387,722 Mio. $, eine Bilanzsumme von 1706,361 Mio. $, Gesamtverbindlichkeiten in Höhe von 613,955 Mio. $ und ein Eigenkapital in Höhe von 1092,366 Mio. $ aus.

Die Verwaltungsräte von Talos und QuarterNorth haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der wichtigsten Anteilseigner von QuarterNorth und des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, der Zustimmung zur Notierung der Talos-Stammaktien an der NYSE, die im Zusammenhang mit der Fusion ausgegeben werden sollen, sowie der Unterzeichnung der Vereinbarung über die Registrierungsrechte. Die Transaktion wird voraussichtlich bis zum Ende des ersten Quartals 2024 abgeschlossen sein. Die Transaktion wird sich unmittelbar auf den freien Cashflow pro Aktie, den Cashflow pro Aktie und den NAV pro Aktie auswirken.

PJT Partners Inc. fungierte als Finanzberater für Talos. Greenhill & Co, Inc. fungierte als Finanzberater von Talos. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater für Talos. Intrepid Partners, LLC fungierte als Finanzberater für Talos. John Goodgame, Stephen M. Boone Jr., Dasha K. Hodge, Alison L. Chen, Julia Pashin, Sarah Link Schultz, David H. Quigley, Andrew Oelz, Leana N. Garipova, Aaron D. Vera und Aaron S. Farovitch von Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP fungierten als Rechtsberater von Talos. Barclays fungierte als Finanzberater für QuarterNorth. Tim Samson, Paul Monsour, Roger Aksamit, Jim Noe, Neely Munnerlyn, Tony Campiti, Ashley Phillips und John Dierking von Holland & Knight LLP fungierten als Rechtsberater von QuarterNorth.

Talos Energy Inc. (NYSE:TALO) hat die Übernahme von QuarterNorth Energy, Inc. am 4. März 2024 abgeschlossen. Nach Abschluss der Übernahme verfügt Talos über ca. 183,0 Millionen ausstehende Stammaktien, einschließlich ca. 24,4 Millionen Aktien, die als Gegenleistung für die Transaktion an die Aktionäre von QuarterNorth ausgegeben wurden. Darüber hinaus hat Talos den Beauftragten von QuarterNorth, Joseph A. Mills, in den Vorstand von Talos berufen.