Francisco Partners Management, L.P. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Sumo Logic, Inc. (NasdaqGS:SUMO) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) und anderen für $1,7 Milliarden am 9. Februar 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Sumo Logic 12,05 $ pro Aktie in bar. Nach Abschluss der Transaktion wird Sumo Logic zu einem privaten Unternehmen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Sumo Logic nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Wenn die Fusionsvereinbarung von Sumo Logic gekündigt wird, muss Sumo Logic an Francisco eine Kündigungsgebühr in Höhe von 52 Millionen Dollar zahlen. Wenn die Fusionsvereinbarung von Francisco Partners gekündigt wird, muss Francisco Partners Sumo Logic eine Kündigungsgebühr von 104 Millionen Dollar zahlen. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Sumo Logic-Aktionäre, des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Die Transaktion wurde vom Vorstand von Sumo Logic einstimmig genehmigt und den Aktionären empfohlen, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Sumo Logic am 10. Mai 2023 genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Kalenderquartal 2023 erwartet.

Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als alleiniger Finanzberater und Rezwan D. Pavri, Martin W. Korman, Douglas K. Schnell und Jackie Hamilton von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation fungierten als Rechtsberater von Sumo Logic. Rohit Nafday, Devin Heckman, Brian Ford, Vlad Khodosh, Andrea Murino, Justin Solomon und Michael Ryan Lee, Sean Z. Kramer, Michele M. Cumpston, Edward J. Lee und Chelsea N. Darnell von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater für Francisco Partners. Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Fairness Opinion-Anbieter für Sumo Logic. American Stock Transfer & Trust Company, LLC agierte als Transfer Agent und Innisfree M&A Incorporated agierte als Proxy Solicitor für Sumo Logic. RBC Capital Markets fungierte als Finanzberater für Francisco Partners. Sumo Logic wird an Innisfree eine Gebühr von bis zu 40.000 Dollar zuzüglich angemessener Auslagen zahlen. Sumo Logic hat zugestimmt, Morgan Stanley ein Honorar von etwa 29 Millionen Dollar für seine Dienste zu zahlen, von denen 6 Millionen Dollar nach Abgabe des Gutachtens verdient wurden und der Rest vom Vollzug der Fusion abhängt.

Francisco Partners Management, L.P. hat die Übernahme von Sumo Logic, Inc. (NasdaqGS:SUMO) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) und anderen am 12. Mai 2023 abgeschlossen. Infolge des Abschlusses der Transaktion wurde der Handel mit den Stammaktien von Sumo Logic eingestellt und sie sind nicht mehr an der NASDAQ-Börse notiert.