Maxify Solutions Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von SimiGon Ltd. (AIM:SIM) für 8,4 Millionen Dollar am 14. Januar 2022. Als Teil der Gegenleistung erhalten die Aktionäre von SimiGon Stammaktien von Maxify auf der Grundlage einer voll verwässerten Bewertung von SimiGon in Höhe von 8,5 Millionen Dollar gegenüber einer voll verwässerten Bewertung von Maxify vor dem Zusammenschluss in Höhe von 135 Millionen Dollar. Die Gegenleistung pro Aktie für die Aktionäre von SimiGon wird voraussichtlich 0,165 Dollar pro Aktie betragen. In einer damit verbundenen Transaktion wird Maxify Solutions Inc. alle Vermögenswerte und Aktivitäten von Breezer Holdings LLC übernehmen. Gemäß der Fusionsvereinbarung und nach Abschluss und vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen der Fusionsvereinbarung wird SimiGon mit Power Breezer Sub Ltd. fusionieren, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Maxify. Als Teil der Fusion wird SimiGon seine Zulassung zum Handel am AIM aufheben. Maxify beabsichtigt, seinen Aktionären Liquidität zu verschaffen, indem es so bald wie möglich nach der Fusion einen Börsengang und eine Notierung seiner Aktien an der NASDAQ (der "IPO") durchführt. Im Falle einer Beendigung des Zusammenschlusses durch SimiGon kann eine Gebühr in Höhe von 1,25 Millionen Dollar fällig werden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von SimiGon auf der Sonderhauptversammlung. Das Board of Directors von SimiGon empfiehlt den Aktionären einstimmig, dass die Transaktion fair und im besten Interesse von SimiGon und seinen Aktionären ist und empfiehlt einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von SimiGon soll am 18. Februar 2022 stattfinden. SimiGon hat von einigen unterstützenden Aktionären die Zusage erhalten, für die Beschlüsse in Bezug auf insgesamt 17.908.528 Stammaktien zu stimmen, was einem Anteil von etwa 34,84% entspricht. Mit Stand vom 18. Februar 2022 haben die Aktionäre von SimiGon der Transaktion zugestimmt. Am 20. Februar 2022 reichte Gal Erez, ein Inhaber von 2.050.000 Aktien von SimiGon, die etwa 4% des Aktienkapitals ausmachen, beim Bezirksgericht Tel Aviv eine Klage gegen SimiGon und Amos Vizer ein, in der er bestimmte Abhilfemaßnahmen zur Beseitigung der angeblichen Unterdrückung von Minderheitsaktionären fordert.

Die Fusion wird voraussichtlich am 21. März 2022 wirksam werden. Die Aufhebung der Zulassung von SimiGon zum Handel am AIM wird für den 22. März 2022 erwartet. SimiGon Ltd. wird voraussichtlich am 25. März 2022 zum letzten Mal gehandelt. Am 28. März 2022 war die Bescheinigung über den Vollzug des Zusammenschlusses vom israelischen Handelsregister noch nicht, wie ursprünglich erwartet, ausgestellt worden.

BDO Ziv Haft Consulting & Management, Ltd. war für SimiGon als Fairness Opinion Provider tätig. Henrik Persson von finnCap Ltd. fungierte als Finanzberater für SimiGon.

Maxify Solutions Inc. hat die Übernahme von SimiGon Ltd. (AIM:SIM) am 4. April 2022