Siemens Healthineers : Vergütungsbericht 2021

Vergütungsbericht

2021

siemens-healthineers.de

Vergütungsbericht der Siemens Healthineers AG für das Geschäftsjahr 2021

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglie- der des Vorstands und des Aufsichtsrats der ­Siemens Healthineers AG­ im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestand- teile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfeh- lungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständ- liche und transparente Berichterstattung sehr wichtig. Aus diesem Grund hat die Siemens Healthineers AG­ die neuen Anforderungen freiwillig vorzeitig umgesetzt und im Jahr der Erstimplementierung durch den Abschlussprüfer, über die gesetzlichen Anforderungen gemäß § 162 Abs. 3 AktG hinaus, auch eine materielle Prüfung des Vergütungsberichts durchführen lassen. Der vorliegende Vergü- tungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Februar 2022 zur Billigung vorgelegt.

Eine detaillierte Beschreibung der Vergütungssysteme der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Siemens Healthineers AG­ fin- det sich auf unserer Internetseite  www.siemens-healthineers.com/deu/investor-relations/corporate-governance.

Dieses Dokument liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen ist die deutsche Fassung maßgeblich und geht der englischen Übersetzung des Dokuments vor.

München, den 23. November 2021

Prof. Dr. Ralf P. Thomas	Dr. Bernhard Montag	Dr. Jochen Schmitz
Vorsitzender des Aufsichtsrats	Vorsitzender des Vorstands	Finanzvorstand

Inhaltsverzeichnis

Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens Healthineers AG	04
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 im Überblick	06
Festlegung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021	09
Zielvergütung und Vergütungsstruktur	09
Angemessenheit der Vorstandsvergütung	10
Maximalvergütung	11
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021	11
Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)	13
Langfristige variable Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards)	16
Malus- und Clawback-Regelungen	21
Share Ownership Guidelines	21
Versorgungszusage	22
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 und 2020	22
Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 und 2020	23

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Siemens Healthineers AG	24
Vergütungssystem des Aufsichtsrats	24
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 und 2020	25
Mehrjahresübersicht: Angaben zur Entwicklung der Vorstands-
und Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der übrigen
Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens	26
Sonstiges	28
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers	29

Siemens Healthineers Vergütungsbericht 2021

Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens Healthineers AG

Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens Healthineers AG

Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens Healthineers AG­ (im Folgenden: Vorstandsmitglieder) für das Geschäftsjahr 2021 basiert auf dem seit 1. Oktober 2020 gültigen Vergütungssystem, welches gemäß § 87 a Abs. 1 AktG ent- wickelt und von der Hauptversammlung am 12. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 98,91 % gebilligt wurde. Gemäß § 120 a Abs. 1 S.1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, spätestens also in der ordentlichen Hauptversammlung 2025. Das Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist unter   www.siemens-healthineers.com/deu/investor-relations/corporate-governance/managing-board-compensation öffentlich zugängig.

Highlights des Geschäftsjahres 2021

Trotz der andauernden COVID-19-Pandemieund der damit verbundenen globalen Unsicherheiten und außergewöhnlichen Herausfor- derungen haben sowohl der Vorstand als auch alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weltweit dazu beigetragen das Geschäftsjahr 2021 zum erfolgreichsten Jahr seit dem Börsengang in 2018 zu machen. Das Unternehmen hat den Ausblick dreimal in Folge angehoben und das Geschäftsjahr mit einem Rekordumsatz von circa 18 Mrd. € abgeschlossen. Dies entspricht einer vergleichbaren Steigerung von circa 19 % im Vergleich zum Vorjahr. Auch das bereinigte unverwässerte Ergebnis je ­Aktie (EPS) in Höhe von 2,03 € (Vorjahr: 1,61 €) ist deutlich gestiegen. Die Entwicklung des Aktienkurses reflektiert die positive Geschäftsentwicklung und lag zum Geschäftsjahres- ende mit einem Schlusskurs von 56,18 € in etwa 50 % über dem Vorjahreswert (Vorjahr: 38,30 €) und hat sich seit dem IPO im März 2018 verdoppelt. In diesem Zusammenhang ist auch die Aufnahme in den DAX 40 Index zu erwähnen. Die Aktie hat Mitte Au- gust ein Allzeithoch verzeichnet und sich seither auf einem stabilen hohen Niveau eingependelt.

Wesentliche Faktoren für diesen Erfolg waren neben einem stetig gestiegenen Umsatz für COVID-19 Antigen-Schnelltests(von 100 Mio. € im Geschäftsjahr 2020 auf mehr als 1 Mrd. € im Geschäftsjahr 2021) die Gewinnung weiterer Marktanteile, welche zu einem Rekordwachstum beigetragen haben, sowie die erfolgreiche Aufrechterhaltung der Lieferketten. Dem Unternehmen ist es gelungen die medizinische Versorgung mit seinen Produkten und Dienstleistungen, trotz der andauernden COVID-19-Pandemie,zu gewährleisten sowie die Produktion und Lieferketten in Zeiten eines großen Zusatzbedarfs zuverlässig aufrechtzuerhalten.

Ein weiterer zentraler Faktor war die Kombination mit Varian Medical Systems, Inc. (nachfolgend "Varian") im April 2021. Durch den Zusammenschluss mit dem Krebsspezialisten Varian - eine der größten Akquisitionen in der Branche - hat Siemens Healthineers­ seine

Position als ganzheitlicher Partner im Gesundheitswesen weiter ausgebaut und damit die Upgrading-Phaseder Siemens ­ Healthineers­

Strategie 2025 früher als ursprünglich geplant abgeschlossen. Zudem haben wir gemeinsam mit den Kolleginnen und Kollegen von Varian unseren strategischen Kurs für die kommenden Jahre abgesteckt und gehen damit als noch relevanteres Unternehmen im Gesundheitswesen mit einem Rekordauftragsbestand in das neue Geschäftsjahr.

Darüber hinaus konnten wir unsere Forschung und Entwicklung erfolgreich vorantreiben: Als Beispiel sei hier der quantenzählende Computertomograph erwähnt, in dessen Zusammenhang die US-amerikanischeZulassungsbehörde FDA von der "ersten bedeuten- den, neuen Technologie für die Computertomographie seit fast einem Jahrzehnt" spricht. Durch die grundlegend neue Detektor- technologie ist kann nicht nur die Bildqualität deutlich erhöhent, sondern hat auch das Potential auch die Strahlen- und Kontrastmit- teldosis für unsere Patientinnen und Patienten zu reduzierent.

04

Siemens Healthineers Vergütungsbericht 2021

Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens Healthineers AG

Die Einführung unseres weltweiten ganzheitlichen Nachhaltigkeitsprogramms inklusive des Sustainability-Reports und der Verpflich- tung zur Science Based Target Initiative (SBTi) zeigt zudem, dass wir nachhaltiges Handeln noch stärker in den Fokus rücken.

Highlights Geschäftsjahr 2021

COVID-19 Antigen-		Gewinnung von		Bedeutende neue		Zusammenschluss		Allzeithoch Siemens		Nachhaltigkeit
Schnelltestgeschäft		Marktanteilen		Produkte		mit Varian im		Healthineers Aktien-		Sustainability-Report,
						April 2021		kurs & DAX40		SBTi-Verpflichtung
								Aufnahme

Strategie und Vorstandsvergütung

Als ein weltweit führendes Unternehmen in der Medizintechnik wollen wir mit unseren innovativen Produkten und Dienstleistun- gen zur Bewältigung von globalen Herausforderungen in der Gesundheitsversorgung beitragen. Hierzu hat der Vorstand die Siemens Healthineers Strategie 2025 definiert, die das strategische Ziel verfolgt, neue Wachstumschancen zu adressieren und unsere Marktführerschaft­ über 2025 hinaus zu sichern. Die für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 definierte "Upgrading-Phase" zielte auf ein kontinuierliches Wachstum in den bestehenden Märkten sowie das Vorstoßen in neue Märkte ab. Gleichzeitig sollte ein vergleichba- res Umsatzwachstum von mehr als 5 % p. a. und ein Wachstum des bereinigten unverwässerten Ergebnisses je Aktie von circa 10 % p. a. erzielt werden. Unterstützt durch die Akquisitionen von ECG, Corindus und Varian sowie dem erfolgreichen Kerngeschäft konnte das Unternehmen­ alle wesentlichen Ziele der Upgrading-Phase bereits früher erreichen.

Das Vergütungssystem des Vorstands soll die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Hierzu sollen die richtigen An- reize für die Steigerung des Ertrags und Umsatzwachstums sowie weitere relevante strategische Themen, die auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens abzielen, gesetzt werden.

Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Da die Vergütung des Vorstands eng mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft ist, spiegelt sich der herausragende Erfolg im ­Geschäftsjahr auch unmittelbar in der Vergütung unserer Vorstandsmitglieder wider. Gemäß dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz der starken Pay-for-Performance-Ausrichtung sollen besondere Leistungen angemessen honoriert werden und die Nicht- erreichung von Zielen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Das erfolgreichste Jahr von Siemens Healthineers­ schlägt sich somit in der Vorstandsvergütung nieder - die Integration von Varian war für alle Vorstandsmitglieder ein Ziel in der kurz- fristigen variablen Vergütung. Wachstum und die Schaffung von Mehrwert für unsere Aktionärinnen und Aktionäre - gemessen am bereinigten unverwässerten EPS - waren weitere wesentliche Zielgrößen. Zudem waren auch Bestrebungen im Bereich Umwelt, Soziales und Governance mittels verschiedener Nachhaltigkeitsziele Teil der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung. Durch den zusätzlichen Fokus auf Nachhaltigkeit steht die Vorstandsvergütung noch enger mit den Interessen unserer Aktionärinnen und Aktionäre sowie Stakeholderinnen und Stakeholdern im Einklang.

05