Shiny Bud Inc. und mihi cannabis haben eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Cedarmont Capital Corp. (CCC) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. Juni 2021. Shiny Bud Inc. und mihi cannabis schlossen am 22. September 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Cedarmont Capital Corp. in einer umgekehrten Fusionstransaktion ab. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird CCC konsolidierte CCC-Aktien an die Aktionäre von Shiny Bud und Mihi ausgeben, und Amalco wird für jede so ausgegebene konsolidierte CCC-Aktie eine Amalco-Aktie an CCC ausgeben. Die Anzahl der Stammaktien von CCC, die an die Aktionäre von ShinyBud und mihi auszugeben sind, und die anteilige Beteiligung der bestehenden Aktionäre von CCC an dem fusionierten Unternehmen im Verhältnis zu den Aktionären von ShinyBud und mihi hängen vom endgültigen Wert ab, der für ShinyBud und mihi ermittelt wird, und die endgültigen Pro-forma-Beteiligungsprozentsätze hängen auch vom Umfang der Privatplatzierung ab. Gemäß der endgültigen Vereinbarung wird CCC seine ausstehenden Stammaktien im Verhältnis 54,0259 zu 1 konsolidieren, was dazu führen wird, dass nach der Konsolidierung insgesamt 0,24 Millionen Aktien im Umlauf sein werden, wenn man von den derzeit ausstehenden 13 Millionen CCC-Aktien ausgeht (und davon ausgeht, dass in der Zwischenzeit keine Optionen oder Optionsscheine für den Kauf von CCC-Aktien ausgeübt werden). Die derzeitigen Aktionäre von ShinyBud und mihi werden Aktionäre des entstehenden Emittenten, der neuen Muttergesellschaft, und die Cedarmont-Aktionäre behalten ihr Eigenkapital. Auf der Grundlage der vereinbarten Verhältnisse und vor der Ausgabe von Wertpapieren im Rahmen der Privatplatzierung, aber unter der Annahme, dass bestimmte Akquisitionsmöglichkeiten vor dem Abschluss abgeschlossen werden, wird die Fusion dazu führen, dass die Aktionäre von ShinyBud etwa 87,8 % der konsolidierten Aktien halten, die Aktionäre von mihi etwa 9,7 % der konsolidierten Aktien und die derzeitigen Inhaber von Cedarmont-Aktien etwa 2,5 % der konsolidierten Aktien, jeweils auf unverwässerter Basis. In einer damit verbundenen Transaktion haben ShinyBud und mihi einen Vertrag mit Cantor Fitzgerald Canada Corporation und Echelon Wealth Partners Inc. für eine vermittelte Privatplatzierung von Zeichnungsscheinen mit einem Bruttoerlös von 15 Millionen CAD abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion wird CCC seinen Namen in ShinyBud Corp. oder einen anderen zwischen den Parteien vereinbarten Namen ändern und die derzeit von ShinyBud und mihi betriebenen Geschäfte weiterführen. Im Falle einer Beendigung der Vereinbarung sind ShinyBud und Mihi gesamtschuldnerisch verpflichtet, an CCC einen Betrag in Höhe von 0,05 Mio. CAD in bar zu zahlen, wenn eine solche Beendigung innerhalb von 60 Tagen nach dem Datum des LOI erfolgt; oder 0,1 Mio. CAD, wenn eine solche Beendigung nach dem sechzigsten Tag ab dem Datum des LOI erfolgt; oder 0,125 Mio. CAD, wenn eine solche Beendigung nach dem neunzigsten Tag ab dem Datum des LOI erfolgt. Nach Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors des Emittenten von derzeit drei auf sieben Mitglieder aufgestockt. Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand des entstehenden Emittenten voraussichtlich mit Kandidaten von ShinyBud und mihi neu besetzt werden, und das Managementteam des entstehenden Emittenten wird sich voraussichtlich aus den derzeitigen Führungskräften von ShinyBud und mihi zusammensetzen. Die vorgeschlagenen Direktoren und Führungskräfte bestehen aus Micah Dass, Executive Vice Chairman & Director; Kevin Reed, Chairman und Chief Executive Officer; Brad Kipp, Chief Financial Officer; Mike Nadeau, Chief Operating Officer; Josh Cooksley, Executive VP, Corporate Development and Investor Relations; Richard Espinos, Director und Lyn Christensen, Jude Pinto, Donald Schroeder, Roland Walton als unabhängige Direktoren. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Parteien bis spätestens 15. Juli 2021 eine endgültige Vereinbarung abschließen und alle anderen endgültigen Transaktionsdokumente ausgefertigt und übergeben werden. Der Abschluss unterliegt außerdem einer Reihe weiterer Bedingungen, einschließlich des Abschlusses der Privatplatzierung, der Richtigkeit der Zusicherungen und Garantien, der Einhaltung der zwischenzeitlichen Verpflichtungen und des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen von Direktoren, Aktionären, Aufsichtsbehörden, Gerichten und Dritten, des Abschlusses der Konsolidierung, der Neubesetzung des Boards, der Anerkennung der Transaktion durch die TSXV als qualifizierte Transaktion von Cedarmont gemäß TSXV Policy 2.4 und die in diesem Zusammenhang einzureichenden Offenlegungsdokumente sowie die vorgeschlagenen neuen Direktoren, leitenden Angestellten und anderen Insider des fusionierten Unternehmens, die Annahme der konsolidierten CCC-Aktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, durch die TSXV, der Abschluss der TSXV-Treuhandvereinbarung, der Rücktritt aller Direktoren und leitenden Angestellten von CCC, die Nichtausübung der Widerspruchsrechte durch die Aktionäre von Shiny Bud und Mihi in Bezug auf eine Gesamtzahl von Aktien, die 10 % der ausstehenden Aktien übersteigt. Die Transaktion unterliegt nicht der Genehmigung durch die Aktionäre von CCC, jedoch können ShinyBud und Mihi von CCC verlangen, dass die Aktionäre die Genehmigung für alle zusätzlichen Angelegenheiten einholen, die im Zusammenhang mit der Transaktion erforderlich sind, einschließlich der Neubesetzung des Verwaltungsrats. Dementsprechend kann CCC eine außerordentliche Aktionärsversammlung einberufen und abhalten, um alle Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Transaktion zu genehmigen, die nach geltendem Recht die Zustimmung der Aktionäre erfordern. Der Vorstand von CCC ist einstimmig zu dem Schluss gekommen, dass die Transaktion im besten Interesse von CCC und seinen Aktionären ist und hat beschlossen, den CCC-Aktionären zu empfehlen, für die Beschlüsse zu stimmen. Die Aktionäre von Shiny Bud und Mihi, die alle im Umlauf befindlichen Aktien von Shiny Bud bzw. mehr als zwei Drittel der im Umlauf befindlichen Aktien von Mihi halten, haben in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion Vereinbarungen zur Unterstützung der Abstimmung getroffen. Die Sonderversammlung der CCC-Aktionäre wird am 29. November 2021 stattfinden. Die Aktionäre von CCC haben alle Tagesordnungspunkte auf der Sonderversammlung am 29. November 2021 genehmigt. Am 20. Januar 2022 hat die TSXV die vorgeschlagene qualifizierte Transaktion des Unternehmens unter Vorbehalt genehmigt und die Parteien haben eine Änderungsvereinbarung abgeschlossen, die die Bedingungen der endgültigen Vereinbarung in Bezug auf die Transaktion ändert. Robbie Grossman von DLA Piper (Canada) LLP fungierte als Rechtsberater für CCC. Colin Perry von Bennett Jones LLP fungierte als Rechtsberater von mihi und Chad Finkelstein und David Shaw von Dale & Lessmann LLP fungierten als Rechtsberater von Shiny Bud. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Verwahrer, Registerführer und Transferagent für die CCC-Aktien. Shiny Bud Inc. und mihi cannabis schlossen die Übernahme von Cedarmont Capital Corp. (CCC) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 1. Februar 2022 abgeschlossen. Vor Abschluss der Transaktion erfolgte die Konsolidierung ihrer Stammaktien auf der Grundlage von 42,7480 Stammaktien vor der Konsolidierung zu 1 Stammaktie nach der Konsolidierung, wodurch sich die Anzahl der ausstehenden Stammaktien auf 0,30 Millionen reduzierte. Nach Abschluss der Transaktion wurden insgesamt 10,35 Millionen neue Nach-Konsolidierungs-Stammaktien an ehemalige SBI- und mihi-Aktionäre ausgegeben, darunter auch an ehemalige Inhaber von Zeichnungsscheinen, die von SBI im Herbst 2021 in Erwartung der Transaktion ausgegeben und verkauft wurden. ShinyBud hat nun 10,66 Millionen Stammaktien im Umlauf. Von den 10,66 Millionen Stammaktien, die sich derzeit im Umlauf befinden, halten die ehemaligen SBI-Aktionäre (mit Ausnahme der ehemaligen Inhaber der Zeichnungsscheine) 8,27 Millionen Aktien oder etwa 77,6 % der Gesamtaktien, die ehemaligen mihi-Aktionäre 0,95 Millionen Aktien oder etwa 8,9 % der Gesamtaktien und die ursprünglichen Cedarmont-Aktionäre 0,3 Millionen Aktien oder etwa 2,9 % der Gesamtaktien. Die Stammaktien von Shiny Bud werden ab dem 2. Februar 2022 bei Börseneröffnung unter dem Tickersymbol SNYB an der TSXV gehandelt. Das überlebende Unternehmen wird zu diesem Zeitpunkt gemäß den TSXV-Richtlinien nicht mehr als Kapitalpool-Unternehmen gelten. Beim Abschluss der Transaktion wurden der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung des Unternehmens neu besetzt.