Poltronesofà S.p.A. hat eine Vereinbarung zur Übernahme der ScS Group plc (LSE:SCS) für £95 Millionen am 24. Oktober 2023 getroffen. Gemäß den Bedingungen der Akquisition werden die ScS-Aktionäre Anspruch auf folgende Zahlungen haben 280 Pence für jede ScS-Aktie (der "Transaktionswert"). Der Transaktionswert bewertet das gesamte ausgegebene und noch auszugebende Aktienkapital von ScS auf einer vollständig verwässerten Basis mit etwa 99.387.946 £. Es ist beabsichtigt, die Akquisition im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangement gemäß Part 26 des Companies Act durchzuführen. Poltronesofà beabsichtigt nicht, im Rahmen der Akquisition einen wesentlichen Personalabbau vorzunehmen. Poltronesofà beabsichtigt, die an die ScS-Aktionäre zu zahlende Gegenleistung im Rahmen der Akquisition aus den vorhandenen Barmitteln in der Bilanz von Poltronesofà zu finanzieren. Nach Abschluss der Akquisition wird erwartet, dass alle nicht geschäftsführenden ScS-Direktoren am Tag des Inkrafttretens mit sofortiger Wirkung zurücktreten werden. Poltronesofà beabsichtigt nicht, wesentliche Änderungen an den Geschäftsstandorten oder dem Hauptsitz von ScS vorzunehmen oder das Anlagevermögen von ScS umzuschichten.

Die Übernahme ist unter anderem an folgende Bedingungen geknüpft: (i) Zustimmung der Mehrheit der ScS-Aktionäre, die entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten bei der Versammlung des Gerichts anwesend sind und abstimmen (und bei jeder separaten Versammlung, die vom Gericht verlangt werden kann) und die mindestens 75 Prozent des Wertes der ScS-Aktien vertreten. (ii) die Genehmigung des Schemas durch das Gericht; und (iii) die Erfüllung (oder gegebenenfalls der Verzicht) der Bedingungen, einschließlich des Erhalts der relevanten aufsichtsrechtlichen Genehmigung der FCA in Bezug auf die Akquisition und der Zustimmung von mindestens 75 Prozent der persönlich oder durch Bevollmächtigte abgegebenen Stimmen zu den Beschlüssen, die für die Genehmigung und Umsetzung des Schemas auf der ScS-Hauptversammlung erforderlich sind, Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung (oder gegebenenfalls des Verzichts) der in Anhang I zu dieser Bekanntmachung aufgeführten Bedingungen. Die Akquisition ermöglicht es den ScS-Aktionären, ihre gesamte Investition in ScS in naher Zukunft gegen Bargeld zu realisieren, und zwar zu einer attraktiven Bewertung, die die Qualität des zugrunde liegenden Geschäfts, der Barmittel und der Aussichten von ScS im Rahmen ihrer erneuerten Strategie berücksichtigt. Am 21. Dezember 2023 haben die ScS-Aktionäre den Beschluss gefasst, das Programm umzusetzen, die ScS-Satzung im Zusammenhang mit dem Programm zu ändern und die ScS-Direktoren zu ermächtigen, alle Maßnahmen zu ergreifen, die sie für die Umsetzung des Programms für notwendig oder angemessen halten. Die Akquisition wird voraussichtlich im ersten Quartal 2024 wirksam werden. Ab dem 21. Dezember 2023 wird das Scheme voraussichtlich im ersten Quartal 2024/am 30. Januar 2024 in Kraft treten.

Patrick Castle, James Thomas, Iain Sexton und Ben Canning von Shore Capital waren als Finanzberater für ScS bei der Transaktion tätig. Chris Emmerson und Giuseppe Pipitone von Goldman Sachs International als Finanzberater von Poltronesofà haben sich davon überzeugt, dass BidCo über ausreichende Mittel verfügt, um die an die ScS-Aktionäre zu zahlende Gegenleistung gemäß den Bedingungen der Akquisition in voller Höhe zu erbringen. Andrea C. Spadacini von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP ist als Rechtsberater von Poltronesofà im Zusammenhang mit der Akquisition tätig. Ward Hadaway LLP agiert als Rechtsberater von ScS im Zusammenhang mit der Akquisition. James Thompson von Baker McKenzie fungierte als Rechtsberater von Goldman Sachs International, die als Finanzberater von Poltronesofà S.p.A. fungierte.

Poltronesofà S.p.A. hat die Übernahme der ScS Group plc (LSE:SCS) am 30. Januar 2024 abgeschlossen.