S Immo : Beschlussvorschlag der CPI samt Begründung zu Tagesordnungspunkt 1 (.pdf)

TAGESORDNUNG SAMT BESCHLUSSVORSCHLAG UND BEGRÜNDUNG

(vom 14.4.2022 idF vom 3.5.2022)

Wir, CPI PROPERTY GROUP S.A. mit Sitz in Luxemburg und der Geschäftsanschrift 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, eingetragen im Handels- und Firmenregister (RCS) Luxemburg zu

B102254, verlangen gemäß § 109 Abs 1 AktG folgenden Tagesordnungspunkt

Tagesordnungspunkt 1:

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 13

und beantragen, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen:

BESCHLUSS

"§ 13 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

Der Vorstand ist verpflichtet, die Änderung der Satzung unverzüglich nach Wirksamkeit des Beschlusses gemäß § 148 Abs 1 AktG zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden, um CPI

PROPERTY GROUP S.A. die Stellung eines Pflichtangebotes gemäß § 22 ÜbG zum veröffentlichten Angebotspreis von EUR 23,50 je Aktie (cum Dividende) zu ermöglichen.

Die Wirksamkeit des vorstehenden Beschlusses ist aufschiebend bedingt damit, dass für Österreich, Deutschland, Ungarn, Rumänien, Serbien und die Slowakei:

• 1. die jeweils zuständige nationale Wettbewerbsbehörde den Erwerb alleiniger Kontrolle über die Gesellschaft durch die CPI PROPERTY GROUP S.A. (das "Vorhaben")

  genehmigt hat;

• 2. die gesetzliche Wartefrist abgelaufen ist, so dass das Vorhaben als genehmigt gilt;

• 3. die jeweils zuständige nationale Wettbewerbsbehörde erklärt hat, dass sie für die Prüfung des Vorhabens nicht zuständig ist;

• 4. die jeweils zuständige nationale Wettbewerbsbehörde im Hinblick auf das Vorhaben (oder Teile davon) eine Ausnahme vom Vollzugs- bzw. Durchführungsverbot gewährt hat; oder

• 5. es sich anhand der relevanten Umsätze der Gesellschaft herausstellt, dass in der jeweiligen Jurisdiktion keine fusionskontrollrechtliche Anmeldepflicht besteht.

Ist diese aufschiebende Bedingung nicht bis zum 30.9.2022 eingetreten, hat die Anmeldung zur Eintragung des vorstehenden Beschlusses gemäß § 148 Abs 1 AktG zu unterbleiben."

Die Aktionärin CPI PROPERTY GROUP S.A. verpflichtet sich gegenüber der Gesellschaft (zH des Vorstands) den Eintritt der vorstehenden aufschiebenden Bedingung unverzüglich nach

Kenntniserlangung nachzuweisen.

BEGRÜNDUNG

Wir sind davon überzeugt, dass das in § 13 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene Höchststimmrecht einer positiven (Wert)Entwicklung der Gesellschaft und somit den Interessen sämtlicher Aktionäre entgegensteht. Wir schlagen daher vor, das Höchststimmrecht ersatzlos aufzuheben und die Satzung der Gesellschaft entsprechend abzuändern.

Entfällt das Höchststimmrecht, erlangt CPI PROPERTY GROUP S.A. (direkt und indirekt über die von ihr kontrollierte IMMOFINANZ AG) eine kontrollierende Beteiligung über die Gesellschaft. Aufgrund zwingender fusionskontrollrechtlicher Vorschriften bedarf die vorgeschlagene Satzungsänderung daher der vorgehenden fusionskontrollrechtlichen Freigabe der zuständigen Wettbewerbsbehörden in

Österreich, Deutschland, Ungarn, Rumänien, Serbien und der Slowakei. Im Anschluss soll die Satzungsänderung unverzüglich zur Eintragung in das österreichische Firmenbuch angemeldet werden.

Mit Eintragung der Satzungsänderung in das österreichische Firmenbuch erlangt CPI PROPERTY GROUP S.A. auch eine kontrollierende Beteiligung an der Gesellschaft im Sinne des § 22

Übernahmegesetz (ÜbG), die einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft vermittelt.

Wir beabsichtigen daher, unverzüglich, jedenfalls aber innerhalb von 20 Börsetagen ab Eintragung der Satzungsänderung in das österreichische Firmenbuch, ein Pflichtangebot für alle nicht von

CPI PROPERTY GROUP S.A. und gemeinsam mit CPI PROPERTY GROUP S.A. vorgehenden Rechtsträgern gehaltenen Aktien der Gesellschaft bei der österreichischen Übernahmekommission anzuzeigen. Wir haben eine Stellungnahme der Übernahmekommission eingeholt, dass die Sperrfrist gemäß § 21 ÜbG durch unsere Absichtsbekanntgabe gemäß § 5 ÜbG nicht ausgelöst wird.

CPI PROPERTY GROUP S.A.