Clayton, Dubilier & Rice, LLC hat am 29. Mai 2022 eine Vereinbarung über den Erwerb einer 51%igen Beteiligung an RIPIC Holdings, LLC von Roper Technologies, Inc. (NYSE:ROP) für ca. 830 Mio. $ abgeschlossen. Clayton, Dubilier & Rice, LLC wird einen Kaufpreis von ca. 829 Mio. $ für ca. 51% der Anteile an Businesses zahlen und Roper Technologies hat Anspruch auf eine Earnout-Zahlung von bis zu 51 Mio. $, wenn Businesses einen Schwellenwert beim Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (oEBITDAo) für das am 31. Dezember 2022 endende Jahr überschreitet. Als Teil der Transaktion wird das Zielunternehmen unmittelbar vor dem Aktienkauf eine geschätzte Ausschüttung von ca. 1.775 Millionen US-Dollar in bar an Ropers vornehmen. Gemäß den Bedingungen des Aktienkaufvertrags wird erwartet, dass RIPIC Holdings, LLC neue drittfinanzierte Schulden in Höhe von etwa 1.950 Mio. $ durch die Aufnahme von Term Loans im Rahmen neuer besicherter Kreditvereinbarungen aufnehmen wird. Clayton, Dubilier & Rice, LLC erhielt eine Finanzierungszusage von UBS AG, Stamford Branch, Royal Bank of Canada, BNP Paribas, BMO Capital Markets, Mizuho Bank und Natixis, New York Branch. Bei Beendigung des Aktienkaufvertrags unter bestimmten Umständen ist Clayton, Dubilier & Rice, LLC verpflichtet, eine Kündigungsgebühr in Höhe von etwa 107 Millionen US-Dollar in bar zu zahlen. Die Transaktion umfasst die folgenden Unternehmen: Alpha, AMOT, CCC, Cornell, Dynisco, FTI, Hansen, Hardy, Logitech, Metrix, PAC, Roper Pump, Struers, Technolog, Uson und Viatran. Zusammengenommen erwirtschafteten diese Unternehmen im Jahr 2021 einen Umsatz von etwa 940 Millionen US-Dollar und ein EBITDA von 260 Millionen US-Dollar. Roper erhält eine Vorauszahlung in Höhe von ca. 2,6 Milliarden US-Dollar vor Steuern und behält eine 49%ige Minderheitsbeteiligung an einem neuen, eigenständigen Unternehmen. John Stroup wird das eigenständige Unternehmen nach Abschluss der Transaktion leiten.

Der Abschluss der Vereinbarung unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich (i) des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der oHSR Acto) und der anwendbaren ausländischen Rechtsprechung; (ii) der Abwesenheit von Gesetzen, die den Aktienerwerb einschränken, untersagen oder verbieten; (iii) der Richtigkeit der Zusicherungen und Garantien der anderen Partei (vorbehaltlich der üblichen Einschränkungen der Wesentlichkeit); (iv) die Einhaltung der im Aktienkaufvertrag enthaltenen Verpflichtungen und Vereinbarungen durch die andere Partei (vorbehaltlich üblicher Wesentlichkeitseinschränkungen); (v) der Abschluss eines Vermarktungszeitraums in Verbindung mit der neuen Drittfinanzierung, die der Käufer für die Transaktion arrangiert hat; und (vi) die Vorlage eines geprüften Jahresabschlusses für das Unternehmen für das Jahr bis zum 31. Dezember 2021, der bestimmte EBITDA-Schwellenwerte erfüllt. Der Abschluss der Transaktion unterliegt weder einer Finanzierungsbedingung noch der Zustimmung der Roper-Aktionäre. Es wird derzeit erwartet, dass der Abschluss bis Ende 2022 erfolgt.

Evercore Inc. (NYSE:EVR) fungierte als Finanzberater für Roper Technologies, Inc. UBS Investment Bank, RBC Capital Markets Inc. und BNP Paribas SA (ENXTPA:BNP) fungierten als Finanzberater für Clayton, Dubilier & Rice, LLC. BMO Capital Markets, Mizuho Securities Co., Ltd. und Natixis Securities Americas LLC erbrachten Beratungsleistungen für Clayton, Dubilier & Rice, LLC. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) fungierte als Finanzberater für Clayton, Dubilier & Rice. LLC bei dieser Transaktion. Uri Herzberg, Kevin Rinker, Kim Le, Keith Slattery, Jeffrey Ross, Ramya Tiller, Margaret O'Neill, Timothy Shin, Adam Silverwood, J. Michael Snypes, Christopher Johnson, Erin Cleary, Peter Furci, Richard Ward, John Nelson, Robert Dura, Steven Slutzky, Henry Lebowitz, Andrew Levine, Jonathan Adler, Jason Auerbach, Stuart Hammer, Timothy McIver, Elie Worenklein, Mark Goodman, Erich Grosz und Kevin Schmidt von Debevoise & Plimpton LLP waren die Rechtsberater von Clayton, Dubilier & Rice, LLC. William J. Zawrotny von Jones Day fungierte als Rechtsberater von Roper Technologies bei der Transaktion.

Clayton, Dubilier & Rice, LLC hat am 22. November 2022 die Übernahme einer 51%igen Beteiligung an RIPIC Holdings, LLC von Roper Technologies, Inc. (NYSE:ROP) abgeschlossen. Unmittelbar vor dem Abschluss nahm eine hundertprozentige operative Tochtergesellschaft von RIPIC Holdings neue finanzierte Schulden in Höhe von 2.012 Millionen Dollar von Dritten und verbundenen Unternehmen des Käufers auf, indem sie im Rahmen neuer besicherter Kreditvereinbarungen Laufzeitdarlehen aufnahm.