Hudbay Minerals Inc. (TSX:HBM) hat ein unverbindliches Angebot zum Erwerb der verbleibenden 99,95% der Anteile an Rockcliff Metals Corporation (CNSX:RCLF) von Olive Resource Capital Inc. (TSXV:OC), Greenstone Resources II L.P., verwaltet von Greenstone Capital LLP und anderen am 6. April 2023 vorgelegt. Hudbay Minerals Inc. (TSX:HBM) hat eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 99,95% der Anteile an Rockcliff Metals Corporation (CNSX:RCLF) von Olive Resource Capital Inc. (TSXV:OC), Greenstone Resources II L.P., verwaltet von Greenstone Capital LLP und anderen für 18 Millionen CAD am 19. Juni 2023 getroffen. Im Rahmen des Arrangements erhalten die Rockcliff-Aktionäre 0,006776 Hudbay-Stammaktien für jede Rockcliff-Stammaktie, was einen attraktiven Aufschlag auf den jüngsten Handelskurs von Rockcliff darstellt. Hudbay ist im Besitz von 163.636 Aktien von Rockcliff. Nach Abschluss der Transaktion wird Hudbay 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Rockcliff besitzen. Die Arrangement-Vereinbarung sieht übliche Schutzbestimmungen vor, einschließlich Abwerbeverbote für Rockcliff und das Recht für Hudbay, mit jedem unaufgeforderten besseren Angebot gleichzuziehen. Für den Fall, dass die Arrangement-Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird, hat sich Rockcliff bereit erklärt, Hudbay eine Abfindungszahlung in Höhe von 700.000 CAD zu zahlen.

Das Arrangement wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) umgesetzt und bedarf der Zustimmung des Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) sowie der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Stimmen der Rockcliff-Aktionäre auf einer außerordentlichen Versammlung der Rockcliff-Aktionäre, die voraussichtlich im dritten Quartal 2023 stattfinden wird. Zusätzlich zu den oben genannten Genehmigungen unterliegt der Abschluss des Arrangements weiteren üblichen Bedingungen, darunter die Genehmigung der Börsen, die Zulassung der im Rahmen des Arrangements auszugebenden Aktien zur Notierung an der NYSE, die Erteilung aller behördlichen Genehmigungen und die Ausübung von Widerspruchsrechten durch Inhaber von nicht mehr als 10% der Rockcliff-Aktien. Im Zusammenhang mit dem Arrangement haben alle Direktoren und leitenden Angestellten von Rockcliff sowie Greenstone Resources II L.P. und Olive Resource Capital Inc. mit Hudbay übliche Vereinbarungen zur Unterstützung der Stimmabgabe getroffen, in denen sie sich bereit erklärt haben, ihre Rockcliff-Aktien, die etwa 65% der ausgegebenen und ausstehenden Rockcliff-Aktien ausmachen, zugunsten des Arrangements zu stimmen. Rockcliff hat einen Sonderausschuss unabhängiger Direktoren (der ?Sonderausschuss?) eingesetzt, um das Arrangement zu prüfen und dem Board of Directors von Rockcliff (dem ?Board?) eine Empfehlung zu geben. Der Sonderausschuss hat nach Rücksprache mit seinen Finanzberatern dem Vorstand einstimmig empfohlen, das Arrangement zu genehmigen und den Rockcliff-Aktionären zu empfehlen, für das Arrangement zu stimmen. Auf der Grundlage der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses und nach Rücksprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern hat der Vorstand das Arrangement einstimmig genehmigt und empfiehlt den Rockcliff-Aktionären, für das Arrangement zu stimmen. Am 27. Juli 2023 hat der Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) (das ?Gericht?) eine einstweilige Verfügung bezüglich des Arrangements erlassen. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Rockcliff soll am 31. August 2023 stattfinden. Die Aktionäre von Rockcliff Metals haben der Transaktion am 31. August 2023 zugestimmt. Das Arrangement wird voraussichtlich im dritten Quartal 2023 abgeschlossen. Vorbehaltlich der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre, der endgültigen Genehmigung des Arrangements durch das Gericht und der Erfüllung anderer üblicher Bedingungen (einschließlich des Erhalts aller geltenden Börsengenehmigungen) wird das Arrangement voraussichtlich im September 2023 abgeschlossen. Gemäß der Einreichung am 1. September 2023 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 14. September 2023 stattfinden. Mit Stand vom 12. September 2023 hat der Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) eine endgültige Verfügung zur Genehmigung der Fusion erlassen. Die Toronto Stock Exchange hat die Notierung der Hudbay-Stammaktien, die im Zusammenhang mit der Transaktion ausgegeben werden sollen, unter Vorbehalt genehmigt, und die Aktionäre von Rockcliff haben die entsprechenden Beschlüsse zur Durchführung der Transaktion genehmigt.

Haywood Securities Inc. und INFOR Financial Group Inc. haben dem Sonderausschuss bzw. dem Board of Directors jeweils eine Fairness Opinion vorgelegt, die besagt, dass die Gegenleistung, die die Rockcliff-Aktionäre im Rahmen des Arrangements erhalten werden, ihrer Meinung nach auf der Grundlage und vorbehaltlich der darin dargelegten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen aus finanzieller Sicht für die Rockcliff-Aktionäre fair ist. INFOR Financial agiert als Finanzberater von Rockcliff und James McVicar von Peterson McVicar LLP agiert als Rechtsberater von Rockcliff. National Bank Financial agiert als Finanzberater für Hudbay und Kari MacKay von Goodmans LLP agiert als Rechtsberaterin für Hudbay. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Depotbank für Rockcliff.

Hudbay Minerals Inc. (TSX:HBM) hat am 14. September 2023 die Übernahme der verbleibenden 99,95%igen Beteiligung an Rockcliff Metals Corporation (CNSX:RCLF) von Olive Resource Capital Inc. (TSXV:OC), Greenstone Resources II L.P., verwaltet von Greenstone Capital LLP und anderen, abgeschlossen. Infolge des Abschlusses der Transaktion ist Rockcliff nun eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Hudbay. Es wird erwartet, dass die Stammaktien von Rockcliff bei Börsenschluss am 14. September 2023 von der kanadischen Wertpapierbörse genommen werden.