Ring Energy, Inc. (NYSE: REI) hat einen Kauf- und Verkaufsvertrag über den Erwerb der Vermögenswerte von Stronghold Energy II Operating, LLC und Stronghold Energy II Royalties, LP am 1. Juli 2022 abgeschlossen. Gemäß der Kaufvereinbarung erwirbt Ring Anteile an Öl- und Gaspachtverträgen und damit verbundenen Grundstücken von Stronghold, die sich in der Central Basin Platform in Texas befinden, für einen Kaufpreis von etwa 465 Millionen US-Dollar, wovon 215 Millionen US-Dollar in bar und der Rest in Form von Aktien gezahlt werden, die entweder aus (i) 63,888.889 Ring-Stammaktien, wenn die Aktionäre der Ausgabe vor Abschluss der Stronghold-Übernahme zustimmen, oder (ii) falls die Zustimmung der Aktionäre vor Abschluss der Übernahme nicht eingeholt wird, 21.339.986 Ring-Stammaktien und 153.176 neu geschaffene wandelbare Vorzugsaktien der Serie A mit einem Nennwert von $0.001, die automatisch in Stammaktien umgewandelt werden, sobald die Aktionäre der Umwandlung in ca. 42,5 Millionen Stammaktien zum Gegenwert von 3,60 Dollar pro Stammaktie zustimmen. Der Kaufpreis unterliegt den üblichen Kaufpreisanpassungen und gilt ab dem 1. Juni 2022. Am 5. Juli 2022 hat Ring im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag 46.500.000 $ in bar auf ein Treuhandkonto eines Dritten als Kaution gemäß dem Kaufvertrag eingezahlt, die bei Abschluss der Stronghold-Übernahme auf den Kaufpreis angerechnet wird. Beim Abschluss der Stronghold-Übernahme werden (i) 8.250.000 $ in bar und (ii) entweder (a) 6.458.333 Ring-Stammaktien, falls die Aktionäre vor dem Abschluss zustimmen, oder (b) 23.249 Vorzugsaktien, falls die Aktionäre vor dem Abschluss nicht zustimmen, auf einem Treuhandkonto hinterlegt (oder im Falle des Baranteils einbehalten), um mögliche Entschädigungsverpflichtungen von Stronghold zu erfüllen. Ring Energy wird außerdem 20,0 Millionen Dollar an bestehenden Absicherungsverbindlichkeiten von Stronghold zahlen. Der Baranteil der Gegenleistung wird hauptsächlich durch die Aufnahme von Krediten im Rahmen einer vollständig zugesagten revolvierenden Kreditfazilität finanziert, die von Truist Securities, Citizens Bank, N.A., KeyBanc Capital Markets und Mizuho Securities gezeichnet wird. Die Kreditbasis der 1,0 Milliarden Dollar Kreditfazilität von Ring Energy, Inc. wird nach Abschluss der Transaktion von 350,0 Millionen Dollar auf 600,0 Millionen Dollar erhöht.

Der Vorstand wird von sieben auf neun Direktoren erweitert, um zwei von Warburg Pincus vorgeschlagene Mitglieder aufzunehmen. Das derzeitige Führungsteam von Ring wird das Proforma-Unternehmen weiterhin leiten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, einschließlich der kartellrechtlichen Bestimmungen, der Zustimmung der Ring Energy-Aktionäre, der Börsennotierung der neuen Aktien, der durch Ring Energy gesicherten Fremdfinanzierung, der Durchführung der Due Diligence und der Finanzprüfung von Stronghold sowie der Unterzeichnung von Registrierungsrechten, Lock-up- und Nominierungsvereinbarungen. Die Transaktion wurde vom Ring-Verwaltungsrat einstimmig genehmigt. Der Abschluss wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Die Transaktion wirkt sich sofort positiv auf alle wichtigen Kennzahlen aus, einschließlich Cashflow pro Aktie, freier Cashflow pro Aktie, freie Cashflow-Rendite, Nettoproduktion pro Aktie und nachgewiesene Nettoreserven pro Aktie.

Raymond James und Truist Securities waren als Finanzberater für Ring tätig, und Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater für Stronghold. Mizuho Securities hat dem Vorstand von Ring eine Fairness Opinion vorgelegt. Reid A. Godbolt und Adam J. Fogoros von Jones & Keller, P.C. waren Rechtsberater von Ring, während Adam D. Larson, Rahul D. Vashi, Julian J. Seiguer, Matthew D. Turner, Mark Dundon, Jonathan E. Kidwell und Will Bos von Kirkland & Ellis LLP Rechtsberater von Stronghold Energy II Operating und Stronghold Energy II Royalties, LP waren.

Ring Energy, Inc. (NYSEAM:REI) erwarb am 1. September 2022 Vermögenswerte von Stronghold Energy II Operating, LLC und Stronghold Energy II Royalties, LP. Die Gegenleistung für die Transaktion bestand aus: Etwa 170 Millionen US-Dollar in bar; 15 Millionen US-Dollar einer aufgeschobenen Barzahlung am oder um den 28. Februar 2023; 20 Millionen US-Dollar für die Übernahme einer Stronghold-Absicherungsverbindlichkeit; und der Ausgabe von etwa 21,3 Millionen Stammaktien und 153.176 Aktien wandelbarer Vorzugsaktien, die nach einer Abstimmung der Aktionäre in etwa 42,5 Millionen Stammaktien wandelbar sind.