Am 22. Juni 2023 gab die Realty Income Corporation die Ernennung von Jonathan Pong zum Executive Vice President und Schatzmeister des Unternehmens mit Wirkung zum 1. Januar 2024 bekannt. Im Zusammenhang mit der Ernennung von Herrn Pong zum CFO genehmigte das Compensation & Talent Committee des Boards am 12. Dezember 2023 die folgende Vergütung für Herrn Pong als CFO: ein jährliches Grundgehalt von 500.000 $ und eine jährliche Zielbonusmöglichkeit in bar in Höhe von 100% des Grundgehalts. Darüber hinaus ist Herr Pong berechtigt, am langfristigen Anreizprogramm des Unternehmens teilzunehmen, mit einem Zielwert für den langfristigen Anreiz von 1.200.000 $ im Jahr 2024.

Herr Pong wurde auch als Teilnehmer des Abfindungsplans für Führungskräfte des Unternehmens (der ?Abfindungsplan?) benannt und Herr Pong und das Unternehmen schlossen eine Teilnahmevereinbarung im Rahmen des Abfindungsplans (die ?Teilnahmevereinbarung?). Gemäß dem Abfindungsplan und der Beteiligungsvereinbarung wird das Arbeitsverhältnis von Herrn Pong mit der Gesellschaft ohne ?triftigen Grund? oder von Herrn Pong aufgrund einer ?konstruktiven Kündigung?

(jeweils wie im Abfindungsplan definiert), hat Herr Pong vorbehaltlich der Unterzeichnung und des Nicht-Widerrufs einer Abfindungsvereinbarung und der allgemeinen Freistellung von Ansprüchen Anspruch auf: eine pauschale Barzahlung in Höhe des Produkts aus (x) einem (oder, im Falle einer Kündigung innerhalb von 12 Monaten nach einem Kontrollwechsel bei der Gesellschaft, zwei) und (y) der Summe aus (i) Herrn Pongs aktuellem Jahresgehalt und (ii) der Summe aus (i) Herrn Pongs aktuellem Jahresgehalt und (iii) der Summe aus (iv) und (v) der Summe aus (v) und (v). Pongs aktuellem Jahresgrundgehalt plus (ii) dem durchschnittlichen Jahresbonus in bar, den Herr Pong in den letzten drei Jahren oder in einer geringeren Anzahl von Jahren, in denen Herr Pong einen Jahresbonus in bar erhalten hat, verdient hat (oder, falls Herr Pong zuvor nicht berechtigt war, einen Jahresbonus in bar zu erhalten, seinem jährlichen Zielbonus in bar); fortgesetzter Gruppenkrankenversicherungsschutz auf Kosten des Unternehmens?Während des 12-monatigen Zeitraums (oder, im Falle einer Kündigung innerhalb von 12 Monaten nach einem Kontrollwechsel bei der Gesellschaft, während des 18-monatigen Zeitraums) nach dem Kündigungsdatum von Herrn Pong oder bis Herr Pong durch eine andere Gruppenkrankenversicherung abgedeckt wird, je nachdem, was zuerst eintritt; und jede ausstehende und noch nicht gevestete Zuteilung von Restricted Stocks und Restricted Stock Units, die sich im Besitz von Herrn Pong befindet. Jede ausstehende und noch nicht unverfallbare Aktienzuteilung im Besitz von Herrn Pong wird zum Zeitpunkt seines Ausscheidens vollständig unverfallbar, und jede ausstehende und noch nicht unverfallbare Aktienzuteilung im Besitz von Herrn Pong wird in Übereinstimmung mit den Bedingungen des jeweiligen Plans und der Vereinbarung über diese Zuteilung behandelt. Wenn das Arbeitsverhältnis von Herrn Pong aufgrund seines Todes oder seiner Arbeitsunfähigkeit beendet wird, werden alle ausstehenden und noch nicht gevesteten Restricted Stocks und Restricted Stock Units, die Herr Pong besitzt, ebenfalls vollständig unverfallbar. Das Recht von Herrn Pong, die im Rahmen des Abfindungsplans zu zahlenden Abfindungsleistungen zu erhalten und zu behalten, ist an die Bedingung geknüpft, dass er weiterhin alle restriktiven Verpflichtungen einhält, an die er gebunden ist, und dass er das gesamte Eigentum des Unternehmens, das sich nach seiner Kündigung in seinem Besitz befindet, rechtzeitig zurückgibt.

Die Beteiligungsvereinbarung enthält bestimmte einschränkende Verpflichtungen, die für Herrn Pong gelten werden, einschließlich einer unbefristeten Vertraulichkeitsvereinbarung.