R STAHL : Compensation report according to § 162 AktG for 2022 (German only)

R. STAHL AG - Vergütungsbericht 2023

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Eine transparente und verständliche Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat stellt für R. STAHL ein zentrales Element guter Corporate Governance dar. Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) die Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der R. STAHL AG und beschreibt die Höhe und Struktur der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährten und geschuldeten Vergütung.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet und wurde durch die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG am 15. Juli 2021 mit einer Zustimmungsquote von 88,67 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der vollständige Inhalt ist abrufbar unter

https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat/.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 hat die Hauptversammlung am 13. Juli 2022 mit 88,89 % der abgegebenen Stimmten gebilligt.

Am 13. Juli 2022 hat die Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gebilligt und die entsprechende Anpassung der Vergütungsregelung in der Satzung beschlossen. Die neue Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder gilt gemäß § 14 Abs. 6 der Satzung seit September 2022. Sie steht vollständig im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 ("Kodex 2022"). Der vollständige Inhalt des Vergütungssystems ist abrufbar unter

https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat/.

Der Vergütungsbericht 2022 wurde durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Hinblick auf die Anforderungen gem. § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2022 beigefügt.

Vergütung des Vorstands

Grundsätze und Ziele des Vergütungssystems des Vorstands

Die R. STAHL AG ist ein weltweit führender Anbieter von Produkten für den elektrischen Explosionsschutz und verfolgt das Ziel, nachhaltig und profitabel zu wachsen und so den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern. Hierzu wird das bestehende Produkt- und Leistungsportfolio entlang der Bedürfnisse der Kunden durch Innovationen stetig weiterentwickelt. Darüber hinaus soll die Präsenz in Wachstumsmärkten ausgebaut werden. Ein wichtiges mittelfristiges Ziel ist ferner die Etablierung marktführender Kostenstrukturen. Das Vergütungssystem für den Vorstand der R. STAHL AG ist eng an diesen strategischen Zielsetzungen ausgerichtet und langfristig angelegt.

Mit der langfristigen variablen Vergütung, der ein rollierender Bewertungszeitraum von jeweils drei Jahren zugrunde liegt, sollen insbesondere Anreize zum kontinuierlichen Ausbau der Qualitäts- und Innovationsführerschaft der R. STAHL AG geschaffen werden. Die R. STAHL AG incentiviert die Vorstandsmitglieder damit langfristig, um die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft durch Zukunftstechnologien zu erhalten und auszubauen. Die langfristige variable Vergütung stellt den größten Teil der variablen Vergütung des Vorstands dar. Im Falle einer 100%igen Zielerreichung liegt diese bei etwa 56 % der gesamten variablen Vergütung. Diese hohe Gewichtung der langfristigen variablen Komponente setzt, zusammen mit dem daran geknüpften Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in Aktien der R. STAHL AG, langfristige Verhaltensanreize zur Entwicklung des Unternehmens und der Steigerung des Unternehmenswerts. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von R. STAHL ist damit unmittelbar mit den strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft verknüpft.

R. STAHL AG - Vergütungsbericht 2023

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Auch die kurzfristige variable Vergütung mit dem Bewertungszeitraum eines Geschäftsjahres leistet einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der R. STAHL AG. So wurden Leistungsanreize zu kurzfristig operativ wirksamen Effizienzsteigerungen geschaffen, die zusätzlich zur Erreichung der langfristigen strategischen Ziele die zweite wichtige Säule für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft darstellen. Das kurzfristige Vergütungssystem, das neben finanziellen Erfolgszielen auch individuelle, vornehmlich nicht-finanzielle Erfolgsziele enthält, fördert dabei auch die Weiterentwicklung der Mitarbeiter und Führungskräfte und damit die Weiterentwicklung der betrieblichen Strukturen und Prozesse der R. STAHL AG.

Verfahren

Für alle die Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffenden Entscheidungen ist nach § 87 AktG der Aufsichtsrat als Gesamtgremium zuständig. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der R. STAHL AG sieht vor, dass der durch den Aufsichtsrat gebildete Verwaltungsausschuss diese Entscheidungen vorbereitet und dem Gesamtgremium Beschluss- empfehlungen hierzu unterbreitet. Nach erfolgter Beschlussfassung im Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird regelmäßig durch den Verwaltungsausschuss überprüft. Sofern eine Anpassung erforderlich scheint, unterbreitet der Verwaltungsausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Anpassungs- vorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Angemessenheit

Der Aufsichtsrat der R. STAHL AG legt als horizontale Vergleichsgruppe die Unternehmen aus dem Börsenindex SDAX zugrunde. Zudem wird die vertikale Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands überprüft. Hierbei werden die Vergütungsrelationen innerhalb des Vorstandsgremiums, die Vergütungsrelation der weiteren Hierarchieebenen (erste Ebene unterhalb des Vorstands, außertariflich Beschäftigte und Tarifbeschäftigte) gegenüber dem Vorstand sowie die Vergütungsrelationen zwischen Vorstand und mittleren Tarifbeschäftigten mit Marktdaten verglichen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeitigen Offenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus insgesamt vier Bestandteilen zusammen, dem jährlichen Grundgehalt, Nebenleistungen, einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung.

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems zusammen:

R. STAHL AG - Vergütungsbericht 2023

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Vergütungsstruktur

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex überwiegt die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente diejenige der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente.

Betrachtet man das jährliche Grundgehalt, die Nebenleistungen sowie die kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponente, so ergibt sich für den Fall einer jeweils 100%igen Zielerreichung folgende prozentuale Aufteilung:

R. STAHL AG - Vergütungsbericht 2023

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Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst, d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen und kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag, der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 1.100.000 EUR und für alle weiteren Vorstandsmitglieder 750.000 EUR.

Grundgehalt

Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen einen Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status des Vorstandsmitglieds als Arbeitnehmer anfallen würde. Dieser Zuschuss ist naturgemäß abhängig von den aktuellen Beitragsbemessungsgrenzen und den aktuellen Beitragssätzen. Zudem besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Regelungen des AktG.

Des Weiteren werden Sachbezüge in Form von vertraglich definierten Leasingraten für ein Fahrzeug gewährt.

Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Zusage auf betriebliche Altersversorgung. Dementsprechend sind Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit in den Verträgen nicht vorgesehen (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung wurde 2019 von einer bislang vollständig gewinnabhängigen Komponente auf ein Zielbonussystem umgestellt. Sie setzt sich aus zwei finanziellen Zielen und der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds zusammen.

Als finanzielle Ziele werden grundsätzlich EBIT und Free Cashflow berücksichtigt. Das EBIT beschreibt das Ergebnis der R. STAHL AG vor Finanzergebnis und Ertragsteuern und misst den Erfolg der operativen Geschäftsfähigkeit. Durch die dadurch mögliche Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs wird die Ausrichtung auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum ermöglicht. Der Free Cashflow als zweites finanzielles Ziel zielt auf die Optimierung des Cashflows ab und stellt somit sicher, dass die finanzielle Substanz der R. STAHL AG erhalten bleibt. Dadurch werden Investitionen in innovative Lösungen möglich, welche zum Erhalt der Marktführerschaft der R. STAHL AG für explosionsgeschützte Systemlösungen beitragen. Beide finanzielle Ziele gehen jeweils gleichgewichtet in die Bonusberechnung ein. 100 % der Zielerreichung entsprechen den Werten für das Berichtsjahr aus dem Planungsprozess.