Q4 Inc. (TSX:QFOR) („Q4“ oder „Unternehmen“), die führende Plattform für den Zugang zu den Kapitalmärkten, hat heute ein Schreiben an die Aktionäre herausgegeben, in dem sie erneut die Gründe darlegt, die für die Unterstützung des geplanten Arrangement („Arrangement“) sprechen. Nach diesem Arrangement wird Q4 von einem neu gegründeten Unternehmen übernommen, das von der führenden technologieorientierten Investmentfirma Sumeru Equity Partners („Sumeru“) kontrolliert wird. Eine außerordentliche Aktionärsversammlung („außerordentliche Aktionärsversammlung“) der Inhaber („Aktionäre“) der Stammaktien des Unternehmens (die „Stammaktien“) im Zusammenhang mit dem geplanten Arrangement wird am 24. Januar 2024 um 10.00 Uhr (Ortszeit Toronto) abgehalten.

In dem Schreiben, das vom unabhängigen Sonderausschuss des Board of Directors unterzeichnet wurde, stellt Q4 eine Reihe wichtiger Punkte heraus, die die Aktionäre vor der Stimmabgabe berücksichtigen sollten. Das Unternehmen geht auch auf die jüngste Kritik an der geplanten Transaktion seitens der FINSIGHT Group Inc. („FINSIGHT“) ein, einem in New York City ansässigen Anbieter von Finanztechnologie und Wettbewerber von Q4.

Weitere Informationen über die außerordentliche Aktionärsversammlung und das Arrangement, einschließlich einer kürzlich veröffentlichten Investorenpräsentation, finden Sie hier: https://investors.q4inc.com/Special-Meeting-Vote/Special-Meeting/

Es folgt das Schreiben im vollständigen Wortlaut:

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Die außerordentliche Aktionärsversammlung von Q4 Inc. (TSX:QFOR) („Q4“ oder „Unternehmen“) am 24. Januar 2024, um 10.00 Uhr (Ortszeit Toronto), rückt näher. Auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung werden Sie Gelegenheit haben, über das geplante Arrangement (das „Arrangement“) abzustimmen, bei dem Q4 von einem neu gegründeten Unternehmen übernommen werden soll, das kontrolliert wird von Sumeru Equity Partners („Sumeru“), einer führenden, auf Technologie spezialisierten Investmentfirma.

Das Board of Directors (mit Ausnahme der Mitglieder, die ihre Befangenheit durch ein bestehendes Eigeninteresse an der Transaktion erklärt haben und daher nicht an den Beratungen teilgenommen haben) empfiehlt Ihnen einstimmig, „FÜR“ das geplante Arrangement zu stimmen, das nach einem soliden strategischen Prüfungsverfahren unter Aufsicht eines unabhängigen Sonderausschusses („Sonderausschuss“) des Board of Directors einen sofortigen, signifikanten und garantierten Wert generieren wird.

Die FINSIGHT Group Inc. („FINSIGHT“), ein in New York City ansässiger Wettbewerber von Q4 im Bereich der Finanztechnologie, hat eine irreführende und uninformierte Kampagne gestartet, um die Übernahme zu verhindern. Wir möchten Sie dazu ermutigen, die Fakten zu beachten und die folgenden Punkte zu berücksichtigen, bevor Sie Ihre Stimme abgeben:

Die Vereinbarung ist das Ergebnis eines soliden und unabhängigen strategischen Prüfungsverfahrens

  • Die Prüfung aller strategischen Optionen im vierten Quartal durch Q4 – einschließlich der Fortführung der eigenständigen Geschäftsstrategie des Unternehmens – wurde von einem Sonderausschuss unabhängiger Directors beaufsichtigt und geleitet, die von erfahrenen Rechts- und Finanzberatern beraten wurden.
  • Insgesamt dauerte das Verfahren etwa 121 Tage – die Vereinbarung mit Sumeru war somit alles andere als übereilt.
  • Die anfängliche Sondierung des Interesses unter den wahrscheinlichsten Käufern erfolgte zu marktüblichen, wettbewerbsfähigen Bedingungen und führte zu vier Interessenbekundungen, drei unverbindlichen Angeboten und einem finalen Angebot von Sumeru in Höhe von 6,05 $ je Aktie, das eine Verbesserung gegenüber dem ursprünglichen Angebot von 5,75 $ je Aktie darstellte.
  • Nach der Ankündigung wurde der Transaktionsprozess durch ein gängiges 35-tägiges Go-Shop-Verfahren ergänzt, das Kontakte mit 23 Parteien und fünf Vertraulichkeitsvereinbarungen beinhaltete, jedoch zu keinen Übernahmeangeboten führte.
  • Zu keinem Zeitpunkt vor Festlegung des Preises hatten Fonds, die mit Ten Coves Capital („Ten Coves“), Darrell Heaps, dem Gründer, President und Chief Executive Officer des Unternehmens, Neil Murdoch, einem Director des Unternehmens, und einem weiteren Einzelaktionär (zusammen die „sich rückbeteiligenden Aktionäre“) verbunden sind, Einfluss auf die Gegenleistung für die Unternehmensfusion, die den Aktionären mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre angeboten wird. Die Tatsache, dass einige Anteilseigner der Rückbeteiligung zustimmten, ermöglichte es, dass den Aktionären, die sich nicht rückbeteiligen, ein höherer Preis angeboten werden konnte.
  • Die Kritik von FINSIGHT am strategischen Prüfungsverfahren übergeht die unbestreitbare Tatsache, dass der Sonderausschuss jede Möglichkeit verfolgt hat, ein besseres Angebot zu erhalten. Es wurde jedoch keines vorgelegt.

Die geplante Transaktion liefert einen angemessenen Gegenwert und liegt im besten Interesse ALLER Aktionäre

  • Das Arrangement bietet den Aktionären einen überzeugenden Preisaufschlag von 36 % gegenüber dem Aktienkurs von Q4 am letzten Handelstag vor Bekanntgabe der Transaktion.1 Darüber hinaus beträgt der Preisaufschlag 43 % gegenüber dem volumengewichteten 20-Tage-Durchschnittskurs vor der Transaktion und 46 % gegenüber dem 60-Tage-VWAP.
  • Stifel Nicolaus Canada Inc., das vom Sonderausschuss mit einer unabhängigen formellen Bewertung beauftragt wurde, kam zu dem Ergebnis, dass der Marktwert von Q4 zwischen 5,50 $ und 6,80 $ je Aktie liegt, gestützt auf eine Analyse mithilfe des Discounted-Cashflow-Modells sowie Marktvergleiche und frühere Transaktionen. Die Gegenleistung im Rahmen des Arrangements liegt eindeutig innerhalb diese Preisspanne.
  • Die Heranziehung der geplanten Übernahme der EQS Group AG („EQS“) durch Thoma Bravo als vergleichbare Transaktion ist irreführend. Während der Umsatz von Q4 im Jahr 2023 ein Wachstum von 5 % erzielte und die EBITDA-Marge gleich Null war, stieg der Umsatz von EQS um 18 % bei einer EBITDA-Marge von 14 %. Nach den Prognosen des Q4-Managements wird das Unternehmen vor 2026 keine Kennzahlen für Umsatzwachstum und Rentabilität erreichen, die mit denen von EQS (18,2 % Umsatzwachstum und 19,7 % EBITDA-Marge) vergleichbar sind.
    • EQS wurde zu einem Preis erworben, der dem siebenfachen ARR entspricht, da das Unternehmen einen Rule-of-40-Score von 42 aufweist (Umsatzwachstum 2024 von 22 % plus EBITDA-Marge 2024 von 20 %). Dies steht im Gegensatz zum Rule-of-40-Score von Q4 von 15,8 (12,1 % Wachstum plus 3,7 % EBITDA).2 Die voraussichtlichen Cashflows der beiden Unternehmen sind nicht vergleichbar, ebenso wenig wie ihre erwarteten Marktwerte im Falle einer Übernahme.
  • FINSIGHTs Einschätzung des potenziellen zukünftigen Wertes von Q4 ist höchst spekulativ und basiert auf fehlerhaften Annahmen.

Das Arrangement mit Sumeru senkt die betrieblichen Risiken und ist die beste Option für Q4

  • Die Umsatzerlöse von Q4 sind in hohem Maß vom IPO-Volumen abhängig, das 2023 zum Zeitpunkt des Handelsstarts von Q4-Aktien auf weniger als die Hälfte des jährlichen IPO-Volumens zurückfiel. Die Aktionäre sind zurzeit der Ungewissheit ausgesetzt, wann sich das IPO-Volumen erholen wird.
  • Vor seinem Börsengang erreichte Q4 ein jährliches Wachstum von mehr als 30 %. Davon wurde die Hälfte durch Übernahmen erzielt. Ohne diese Fusionen und Übernahmen sind die Wachstumsaussichten von Q4 erheblich eingetrübt.
  • Aus Sicht von FINSIGHT sei Q4 „gut für weiteres Wachstum positioniert“ und biete „mehrere Optionen zur unmittelbaren Wertsteigerung“, doch dabei ignoriert FINSIGHT die praktischen Realitäten eines kleinen, an der TSX notierten Microcap-Technologieunternehmen in einem schwierigen makroökonomischen Umfeld. Zudem würde diese Art von Wachstum und Wertsteigerung ohne die Flexibilität eines privaten Unternehmens mit Unterstützung durch einen Private-Equity-Sponsor verzögert und möglicherweise eingeschränkt.
  • Die Beendigung des Arrangements würde die Angebotskontrollprämie im Aktienkurs eliminieren und einen sofortigen Kursrückgang bewirken.
  • Die Behauptung, dass FINSIGHT bessere Einblicke in die Dynamik des Geschäfts von Q4 und dessen künftige Entwicklung habe als das Management und das Board, ist bewusst irreführend. Das Abwärtsrisiko für das Geschäft von Q4 – und für seine Aktionäre, wenn es an der Börse bleibt – ist sehr real.

Die geplante Transaktion hat die breite Unterstützung führender unabhängiger Drittparteien

  • Die führenden Anbieter von Stimmrechtsberatung, Institutional Shareholder Services Inc. („ISS“) und Glass Lewis & Co. („Glass Lewis“), haben den Q4-Aktionären empfohlen, FÜR das Arrangement zu stimmen.
    • ISS führte aus: „Der Verkaufsprozess wurde letztlich auf einer ähnlichen Basis wie andere relevante kanadische Software-Transaktionen in der jüngsten Zeit durchgeführt und hat die Preisfindung erleichtert. Das Angebot stellt einen erheblichen Preisaufschlag auf den unbeeinflussten Preis dar, und die Bewertung erscheint überzeugend.“ 3
    • Glass Lewis erklärte: „Unserer Überzeugung nach hat der Vorstand ausreichende Argumente präsentiert, um seine Position zu untermauern, dass die strategische Gelegenheit, die der Käufer anbietet, attraktiv ist.“
  • Die Sell-Side-Analysten Canaccord Genuity, Eight Capital und RBC Royal Bank haben Berichte veröffentlicht, in denen sie das Arrangement als „positives Ergebnis“, „angemessen“ und „attraktiv“ bewerten.
  • Welche Drittparteien unterstützen die Argumentation von FINSIGHT? Keine einzige. Es existiert keine Unterstützung von unabhängiger Seite.

Die fehlgeleitete FINSIGHT-Kampagne liegt nicht im Interesse der Aktionäre

  • FINSIGHT ist kein typischer Investor – es ist ein Finanztechnologieunternehmen, das auf vielen Gebieten mit Q4 konkurriert.
  • Die Aussage von FINSIGHT, dass Q4 mehrere Chancen zur sofortigen Wertsteigerung bietet, ist bestenfalls naiv und schlimmstenfalls absichtlich irreführend.
    • Tatsächlich hat das Management von Q4 eine Vielzahl von Optionen zur Stimulierung des Aktienkurses geprüft, darunter die Produkt- und Marktexpansion, die Einstellung unrentabler Geschäftsbereiche, die Senkung von Betriebskosten, niedrigere FuE-Ausgaben, Personalabbau, Offshoring von Talenten und Aktienrückkäufe.
  • Obwohl FINSIGHT behauptet, für die Aktionäre zu sprechen, die seit dem Börsengang Stammaktien halten, ist FINSIGHT selbst ein kurzfristiger Investor, der nach unserem Kenntnisstand seit Ende 2022 Aktien erworben, seine Position bis März 2023 aufgebaut und daher für die meisten seiner Aktien weniger als 3 $ gezahlt hat. Demzufolge kann FINSIGHT durch die Sumeru-Transaktion, gegen die es öffentlich zu Felde zieht, einen erheblichen Gewinn erzielen.
  • Sollten die Aktionäre der Empfehlung von FINSIGHT folgen und die Transaktion ablehnen, ohne dass ein besseres Angebot auf dem Tisch liegt, wird Q4 für beträchtliche Transaktionskosten aufkommen müssen – einschließlich einer Kostenerstattung von bis zu 4,85 Millionen US-Dollar an Sumeru. Das Ergebnis wird sein, dass Q4 weniger Zahlungsmittel in seiner Bilanz ausweist, mit höherer Wahrscheinlichkeit seine Kreditfazilität in Anspruch nehmen muss und die Liquidität der Aktien aufgrund des abgebrochenen Verkaufs sinkt.
    • Die Erwartung von FINSIGHT eines höheren Aktienkurses ist unter diesen Umständen irrational.
  • Bei Gesprächen mit anderen Anteilseignern wurden wir gefragt, worin das übergeordnete Ziel von FINSIGHT wirklich besteht. Unsere Antwort ist einfach: Sie müssen FINSIGHT selbst fragen.
  • Die Aktionäre sollten die wahren Motive von FINSIGHT hinterfragen, das Arrangement zu verhindern. Geht es um die beste Option für Q4 und seine Aktionäre oder ausschließlich die Interessen von FINSIGHT?

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Den Aktionären wird dringend empfohlen, das Rundschreiben und seine Anhänge sorgfältig und vollständig zu lesen, da das Rundschreiben ausführliche Informationen über den Hintergrund des Arrangements, die detaillierten Gründe für die Empfehlung des Sonderausschusses und des Verwaltungsrats (einschließlich der oben genannten Gründe) und andere berücksichtigte Faktoren enthält. Das Narrativ von FINSIGHT ist nicht plausibel.

Nach sorgfältiger Abwägung all dieser Faktoren, einschließlich der Empfehlungen der Finanzberater des Unternehmens und der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses, entschied das Board of Directors (wobei die in Konflikt stehenden Direktoren nicht anwesend waren und nicht an der Entscheidung teilnahmen) einstimmig, dass das Arrangement im besten Interesse des Unternehmens liegt und für die Aktionäre (mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre) angemessen ist.

Wir empfehlen Ihnen daher nachdrücklich, „FÜR“ das geplante Arrangement zu stimmen.

Vielen Dank für Ihre kontinuierliche Unterstützung von Q4.

Mit freundlichen Grüßen

Der Sonderausschuss des Board of Directors von Q4

Aufgrund des knappen Zeitrahmens werden die Aktionäre gebeten, online oder telefonisch abzustimmen, wie im beiliegenden Abstimmungsformular und auf der Website von Q4 unter https://investors.q4inc.com/Special-Meetingbeschrieben.

Die Frist für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte endet am 22. Januar 2024 um 10.00 Uhr Ortszeit Toronto.

Fragen von Aktionären und Unterstützung

Aktionäre, die Fragen zum Arrangement haben oder Hilfe bei der Stimmabgabe benötigen, können sich an die Laurel Hill Advisory Group, den Berater für Aktionärskommunikation und Bevollmächtigten des Unternehmens, wenden:

Laurel Hill Advisory Group
Nordamerika (gebührenfrei): 1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 außerhalb Nordamerikas)
E-Mail: assistance@laurelhill.com.

Über Q4 Inc.

Q4 Inc. (TSX: QFOR) ist die führende Plattform für Zugang zu den Kapitalmärkten und transformiert die Art und Weise, wie Emittenten, Investoren und die Verkaufsseite effizient miteinander in Verbindung treten, kommunizieren und interagieren.

Die Q4-Plattform erleichtert die Interaktion auf den Kapitalmärkten durch IR-Website-Produkte, virtuelle Veranstaltungslösungen, Engagement-Analysen, Investor Relations CRM, Aktionärs- und Marktanalysen, Monitoring und ESG-Tools. Die Q4-Plattform ist die einzige holistische Plattform für den Zugang zu den Kapitalmärkten, die digital Verbindungen herstellt, Auswirkungen analysiert und auf das richtige Engagement ausgerichtet ist, wodurch öffentliche Unternehmen schneller und intelligenter arbeiten können.

Das Unternehmen ist ein verlässlicher Partner für über 2.500 börsennotierte Unternehmen weltweit, darunter einige der renommiertesten Markenunternehmen der Welt. Bei Q4 wird eine preisgekrönte Unternehmenskultur gepflegt, in der die Mitarbeitenden gefördert werden und sich weiterentwickeln können.

Q4 hat seinen Hauptsitz in Toronto und unterhält Niederlassungen in New York und London. Weitere Informationen finden Sie unter investors.Q4inc.com .

Alle Dollarangaben in dieser Mitteilung beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf kanadische Dollar.

Über Sumeru Equity Partners

Sumeru Equity Partners stellt Wachstumskapital an der Schnittstelle zwischen Menschen und innovativer Technologie zur Verfügung. Sumeru unterstützt innovative Gründer und Managementteams durch Kapital und skalierende Partnerschaften. Sumeru hat über 3 Milliarden US-Dollar in mehr als fünfzig Plattform- und Add-on-Investitionen in den Bereichen SaaS, Datenanalyse, Bildungstechnologie, Infrastruktursoftware und Cybersicherheit investiert. Das Unternehmen investiert überwiegend in Unternehmen in Nordamerika und Europa. Nähere Informationen sind verfügbar unter sumeruequity.com .

Vorsichtshinweis zu zukunftsgerichteten Informationen

Diese Mitteilung enthält „zukunftsgerichtete Informationen“ und „zukunftsgerichtete Aussagen“ (zusammenfassend „zukunftsgerichtete Aussagen“) im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem Aussagen in Bezug auf den Kauf aller emittierten und ausstehenden Stammaktien durch den Käufer, die Gründe des Board of Directors für den Abschluss der Arrangement-Vereinbarung, den voraussichtlichen Zeitplan und die verschiedenen Schritte, die im Zusammenhang mit dem Arrangement vollzogen werden müssen, einschließlich der Einholung der Zustimmung der Aktionäre und der Genehmigung durch die Gerichte, sowie den voraussichtlichen Zeitpunkt des Abschlusses des Arrangements, die potenziellen Auswirkungen auf das Unternehmen und seinen Aktienkurs im Falle einer Beendigung des Arrangements, die Geschäftstätigkeit und die finanzielle Performance des Unternehmens sowie potenzielle Wachstumsmöglichkeiten.

In einigen Fällen sind zukunftsgerichtete Aussagen erkennbar an bestimmten Wörtern wie „plant“, „zielt ab“ oder „erwartet nicht“, „wird erwartet“, „eine Gelegenheit besteht“, „ist positioniert“, „schätzt“, „beabsichtigt“, „vermutet“ oder „vermutet nicht“, „glaubt“ bzw. Abwandlungen solcher Begriffe oder an Aussagen, wonach bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreffen „können“, „würden“, „unternommen werden“, „sich ereignen“ oder „erzielt werden“. Darüber hinaus enthalten alle Aussagen, die sich auf Erwartungen, Absichten, Projektionen oder andere Charakterisierungen zukünftiger Ereignisse oder Umstände beziehen, zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind weder historische Fakten noch Garantien oder Zusicherungen zukünftiger Ergebnisse, sondern spiegeln die gegenwärtigen Überzeugungen, Erwartungen, Schätzungen und Projektionen des Managements in Bezug auf zukünftige Ereignisse und operative Leistungen wider. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen notwendigerweise auf einer Reihe von Meinungen, Annahmen und Schätzungen, die zwar vom Unternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung als angemessen erachtet werden, jedoch inhärenten Unwägbarkeiten, Risiken und Änderungen von Rahmenbedingungen unterliegen, die wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen können. Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse möglicherweise erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen, gehören unter anderem die Möglichkeit, dass das vorgeschlagene Arrangement nicht zu den derzeit vorgesehenen Bedingungen oder zum vorgesehenen Zeitpunkt oder überhaupt nicht abgeschlossen wird, die Möglichkeit, dass die Arrangement-Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird, die Fähigkeit des Board of Directors, ein höheres Angebot für das Unternehmen in Betracht zu ziehen und zu genehmigen, und die anderen Risikofaktoren, die unter „Risk Factors“ im aktuellen Jahresbericht des Unternehmens und in der Management’s Discussion and Analysis für das am 31. Dezember 2022 endende Jahr und der Management’s Discussion and Analysis für den am 30. September 2023 endenden Berichtszeitraum sowie in anderen regelmäßigen Einreichungen des Unternehmens bei der Börsen- und Finanzaufsicht oder vergleichbaren Aufsichtsbehörden in Kanada oder möglicherweise in zukünftigen Einreichungen aufgeführt sind, die auf der SEDAR+-Profilseite des Unternehmens unter www.sedarplus.ca . These factors are not intended to represent a complete list of the factors that could affect the Company. However, such risk factors should be considered carefully. There can be no assurance that such estimates and assumptions will prove to be correct. You should not place undue reliance on forward-looking statements, which speak only as of the date of this release.

Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Risikofaktoren zu benennen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen, können andere Risikofaktoren bestehen, die uns derzeit nicht bekannt sind oder von denen wir derzeit annehmen, dass sie nicht wesentlich sind, die jedoch ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder zukünftigen Ereignisse wesentlich von denen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden. Es kann nicht garantiert werden, dass sich diese Informationen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von denen abweichen können, die in diesen Informationen erwartet werden. Infolgedessen sollten Sie sich nicht über Gebühr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. Die zukunftsgerichteten Aussagen geben die Erwartungen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung (oder zum Zeitpunkt, an dem sie anderweitig angegeben werden) wieder und können sich nach diesem Zeitpunkt ändern. Das Unternehmen lehnt jedoch jegliche Absicht ab und übernimmt auch keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht nach den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen vorgeschrieben ist. Alle in der vorliegenden Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden durch die vorstehenden Vorsichtshinweise ausdrücklich eingeschränkt.

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Stand: 10. November 2023

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Quelle: S&P Global Market Intelligence

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Die Erlaubnis, ISS zu zitieren, wurde weder ersucht noch erteilt.

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