Sumeru Equity Partners, LP hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Q4 Inc. (TSX:QFOR) von Ten Coves Capital, LP, Darrell Heaps, Neil Murdoch und anderen für etwa 250 Millionen CAD am 13. November 2023 abgeschlossen. Gemäß der Arrangement-Vereinbarung wird der Käufer alle ausstehenden Stammaktien des Unternehmens (?Stammaktien?) zu einem Preis von 6,05 CAD pro Stammaktie erwerben, mit Ausnahme der Aktien, die von bestimmten Aktionären gehalten werden, die ihre Kapitalbeteiligungen rollen lassen, und zwar im Rahmen einer Arrangement-Transaktion (das ?Arrangement?). Gemäß der Arrangement-Vereinbarung werden Fonds, die mit Ten Coves Capital (?Ten Coves?) verbunden sind, Darrell Heaps, der Gründer, Präsident und Chief Executive Officer des Unternehmens, Neil Murdoch, ein Direktor des Unternehmens, und ein weiterer Einzelaktionär (zusammen die ?rollenden Aktionäre?) insgesamt 13.715.467 Stammaktien gegen Beteiligungen am Käufer eintauschen, deren Eigenkapitalwert dem im Rahmen des Arrangements zu zahlenden Barkaufpreis entspricht. Die Rolling Shareholders rollen insgesamt 13.715.467 Rollover-Aktien (der ?Rollover?) zu einem impliziten Wert pro Stammaktie von 6,05 CAD pro Stammaktie. Die Rollover-Aktien entsprechen etwa 34,1% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien. Nach Abschluss des Arrangements wird Q4 zu einem Unternehmen in Privatbesitz. Der Barkaufpreis entspricht einem Aufschlag von ca. 36% auf den Schlusskurs der Stammaktien an der Toronto Stock Exchange (die ?TSX?) am 10. November 2023, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Arrangements, einem Aufschlag von ca. 43% auf den 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien an diesem Tag und einem Aufschlag von ca. 46% auf den 60-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien an der TSX. Nach Abschluss des Arrangements beabsichtigt der Käufer, die Notierung der Stammaktien an der TSX zu beenden und das Unternehmen zu veranlassen, einen Antrag auf Beendigung seiner Eigenschaft als meldepflichtiger Emittent gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einzureichen. Das Unternehmen wird die Break Fee in Höhe von 9,00 Mio. CAD bzw. 4,88 Mio. CAD im Falle einer Beendigung während der Go-Shop-Periode zahlen. Die Break Fee ist unter den gegebenen Umständen angemessen und nur unter den üblichen und begrenzten Umständen zu zahlen, und das Unternehmen hat unter bestimmten Umständen Anspruch auf eine Reverse Break Fee in Höhe von 12,25 Mio. CAD, wenn das Arrangement Agreement beendet wird.

Der Abschluss des Arrangements steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre und anderer üblicher Genehmigungen, einschließlich des Erhalts der gerichtlichen Genehmigung. Die Aktionäre dürfen ihr Widerspruchsrecht im Zusammenhang mit dem Arrangement in Bezug auf nicht mehr als 10% der ausstehenden Aktien ausgeübt haben. Das Arrangement ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Unter der Voraussetzung, dass alle erforderlichen Genehmigungen rechtzeitig vorliegen, wird der Abschluss des Arrangements für das erste Quartal 2024 erwartet. Das Arrangement ist das Ergebnis eines Überprüfungsprozesses, den das Unternehmen aufgrund des Interesses von Sumeru und anderen Unternehmen seit dem Börsengang des Unternehmens im Jahr 2021 durchgeführt hat. Der Prozess und die Verhandlungen über das Arrangement mit Sumeru wurden von einem Ausschuss unabhängiger Direktoren (der ?Sonderausschuss?) überwacht. Das Unternehmen schloss das Arrangement Agreement auf der Grundlage der einstimmigen Zustimmung des Board of Directors des Unternehmens (das ?Board?), wobei sich die in Konflikt stehenden Directors der Stimme enthielten, und der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses, dass das Arrangement im besten Interesse des Unternehmens und fair gegenüber den Inhabern der Stammaktien (die ?Aktionäre?) ist (mit Ausnahme der Rolling Shareholders). Die Arrangement-Vereinbarung war das Ergebnis eines umfassenden Verhandlungsprozesses, der unter Aufsicht und Beteiligung des Sonderausschusses und auf Anraten unabhängiger und hochqualifizierter Rechts- und Finanzberater zu marktüblichen Bedingungen geführt wurde. Das Board of Directors stimmte dem Arrangement Agreement nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses einstimmig zu, wobei die Herren Heaps, Murdoch und die von Ten Coves nominierten Herren Ned May und Dan Kittredge ihre Interessenkonflikte erklärten und sich bei der Abstimmung enthielten. Der Sonderausschuss wurde vom Board of Directors eingesetzt, um unter anderem die potenzielle Transaktion und mögliche Alternativen zu prüfen und die Interessen des Unternehmens sowie die Auswirkungen auf die Aktionäre und andere Stakeholder zu berücksichtigen. Der Vorstand empfiehlt den Aktionären einstimmig, bei Stimmenthaltung der befangenen Direktoren, für das Arrangement zu stimmen. Das Unternehmen beabsichtigt, im ersten Quartal 2024 eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre einzuberufen und abzuhalten (die ?außerordentliche Versammlung?), auf der das Arrangement von den eingetragenen Aktionären erörtert und abgestimmt werden soll. Weitere Informationen über die außerordentliche Versammlung, einschließlich des Eintragungs- und Versammlungsdatums, werden im Dezember bekannt gegeben. Eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Q4 wird am 24. Januar 2024 um 10:00 Uhr (Toronto-Zeit) stattfinden. Mit Stand vom 24. Januar 2024 haben die Aktionäre von Q4 Inc. der Transaktion zugestimmt. Von den auf der außerordentlichen Versammlung in Bezug auf das Arrangement abgegebenen Stimmen wurden insgesamt 31.425.048 Stimmen für das Arrangement abgegeben, was ungefähr 81,48% der Stimmen entspricht, die für den Sonderbeschluss zur Genehmigung des Arrangements abgegeben wurden. Darüber hinaus wurden insgesamt 17.024.701 Stimmen für den Sonderbeschluss zur Genehmigung des Arrangements abgegeben, was ungefähr 70,44% der von den Inhabern von Stammaktien abgegebenen Stimmen entspricht, mit Ausnahme der Stammaktien, die gemäß MI 61-101 ausgeschlossen werden müssen. Die Transaktion wird voraussichtlich im Februar 2024 abgeschlossen sein. Mit Datum vom 30. Januar 2024 hat Q4 Inc. eine endgültige Verfügung des Ontario Superior Court of Justice erhalten. Alle Bedingungen für den Abschluss des Arrangements sind nun erfüllt oder es wurde auf sie verzichtet, mit Ausnahme der Bedingungen, die aufgrund ihrer Bedingungen erst zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Arrangements erfüllt oder auf sie verzichtet werden können. Der Abschluss des Arrangements wird voraussichtlich am 1. Februar 2024 erfolgen.

Raymond James fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion für den Sonderausschuss. Petar Zelic, Alexander Lane und Milton Chan von Stifel Nicolaus Canada Inc. fungieren als unabhängige Gutachter und Fairness Opinion für den Sonderausschuss. James R. Brown von Osler, Hoskin & Harcourt LLP ist als Rechtsberater für das Unternehmen tätig. Dorsey & Whitney LLP fungiert als spezieller U.S.-Rechtsberater für das Unternehmen. Robert O. Hansen von McCarthy Tétrault LLP fungiert als Rechtsberater für den Sonderausschuss. Blake, Cassels & Graydon LLP fungiert als Rechtsberater für die Rolling Shareholders. National Bank Financial Inc. fungiert als exklusiver Finanzberater für Sumeru. Lilit Voskanyan von Gibson, Dunn & Crutcher LLP und Michael G. Urbani von Stikeman Elliott LLP fungieren als Rechtsberater für Sumeru. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Verwahrstelle für Q4. Goodmans LLP fungiert als Rechtsberater für die Finsight Group, Inc. Laurel Hill Advisory Group, LLC agierte als Bevollmächtigter für Q4 gegen eine Gebühr von CAD 70.000. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Verwahrstelle für QFOR.

Sumeru Equity Partners, LP hat die Übernahme von Q4 Inc. (TSX:QFOR) von Ten Coves Capital, LP, Darrell Heaps, Neil Murdoch und anderen am 1. Februar 2024 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Aktien am oder um den 5. Februar 2024 von der Toronto Stock Exchange genommen werden und das Unternehmen beabsichtigt, einen Antrag auf Beendigung seiner Eigenschaft als berichtender Emittent nach kanadischem Wertpapierrecht zu stellen.