Polestar Performance AB hat am 27. September 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Gores Guggenheim, Inc. (NasdaqCM:GGPI) von Gores Guggenheim Sponsor LLC, Alec E. Gores, Randall Bort, Nancy Tellem und Elizabeth Marcellino und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Transaktion impliziert einen Unternehmenswert von ca. $20 Milliarden für das kombinierte Unternehmen, was ca. 3,0x Umsatz 2023E und 1,5x Umsatz 2024E entspricht. Die Transaktion umfasst ca. 800 Mio. $ an Barmitteln aus dem Treuhandkonto von Gores Guggenheim, Inc. (vorbehaltlich der geltenden Rücknahmerechte der Aktionäre) und 250 Mio. $ an Barmitteln aus einer PIPE-Finanzierung, die von erstklassigen institutionellen Investoren getragen wird. Die derzeitigen Polestar-Aktionäre werden ca. 94% der Anteile an Polestar behalten und 100% ihrer Anteile in das Pro-Forma-Unternehmen einbringen. Gleichzeitig mit dem Vollzug des geplanten Unternehmenszusammenschlusses haben sich Investoren zum Kauf von Wertpapieren des kombinierten Unternehmens im Wert von 250 Millionen Dollar verpflichtet (die “PIPE-Investition”). Nach Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen von einer neuen Aktiengesellschaft mit dem Namen Polestar Automotive Holding UK Limited gehalten werden, die voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol “PSNY” notiert sein wird. Nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses werden die Stammaktien von Polestar voraussichtlich ab dem 24. Juni 2022 unter dem neuen Tickersymbol “PSNY” an der Nasdaq gehandelt.

Der geplante Unternehmenszusammenschluss steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Gores Guggenheim, des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartefrist (und deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen und wurde sowohl vom Board of Directors von Gores Guggenheim als auch vom Board of Directors von Polestar einstimmig genehmigt. Ab dem 25. Mai 2022 ist die Aktionärsversammlung von GGI für den 22. Juni 2022 geplant. Ab dem 15. Juni 2022 erinnert Gores Guggenheim die Aktionäre daran, für die Genehmigung des geplanten Zusammenschlusses des Unternehmens mit Polestar zu stimmen. Am 22. Juni 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Gores Guggenheim genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen werden. Am 21. April 2022 änderten die Parteien des Business Combination Agreement das Abkommen, um das Beendigungsdatum vom 27. Mai 2022 auf den 24. Juni 2022 zu verlängern. Ab dem 9. Juni 2022 wird die Transaktion voraussichtlich im Juni 2022 abgeschlossen. Ab dem 21. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 23. Juni 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass die Erlöse aus dem Unternehmenszusammenschluss dazu verwendet werden, erhebliche Investitionen in Produkte und die Ausweitung der Geschäftstätigkeit und der Märkte zu finanzieren, um ein führendes Unternehmen auf dem schnell wachsenden globalen Markt für Premium-Elektrofahrzeuge zu schaffen.

Citi agiert als exklusiver Finanzberater und Eric L. Schiele, David B. Feirstein, Christian O. Nagler, Timothy Cruickshank, Alex Lloyd und Marshall Shaffer von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Polestar. Die Deutsche Bank Securities Inc. fungiert als Finanzberater und leitender Kapitalmarktberater für Gores Guggenheim, Inc. Morgan Stanley und Guggenheim Securities, LLC agieren als Finanzberater für Gores Guggenheim, Inc. Barclays Capital Inc. fungiert ebenfalls als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Gores Guggenheim. James R. Griffin, Amy M. Rubin, Annemargaret Connolly, Bambo Obaro, Charles Ching, Chayim D. Neubort, David Avery-Gee, Gabriel F. Gregson, Gary D. Friedman, Heather L. Emmel, Helyn S. Goldstein, Henry Ong, Karen N. Ballack, Kyle C. Krpata, Shawn Brett Cooley und Tim Gardner von Weil, Gotshal & Manges LLP und Hannes Snellman sind als Rechtsberater für Gores Guggenheim tätig. Davis Polk & Wardwell LLP berät Gores Guggenheim, Inc. bei der Transaktion. Zum Team von Davis Polk & Wardwell LLP gehören Leonard Kreynin, Stephen Salmon, Derek Dostal, Abigail G. Hathaway. Ethan R. Goldman und Daniel L. Jose sind für die Steuerberatung zuständig. Mary K. Marks berät im Bereich Kartellrecht und Wettbewerb. Stephen M. Kotran von Sullivan & Cromwell LLP fungierte als Rechtsberater von Gores Guggenheim, Inc. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transferagent und Registerführer für Gores Guggenheim, Inc. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent für Gores Guggenheim gegen eine Gebühr von 47.500 $. Annika Melin Jakobsson und Andreas Wirén von Advokatfirman Delphi KB fungierten als Rechtsberater für Polestar Performance AB.

Polestar Performance AB hat die Übernahme von Gores Guggenheim, Inc. (NasdaqCM:GGPI) von Gores Guggenheim Sponsor LLC, Alec E. Gores, Randall Bort, Nancy Tellem und Elizabeth Marcellino und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 23. Juni 2022 abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird den Namen Polestar beibehalten und ab dem 24. Juni 2022 unter dem neuen Tickersymbol “PSNY” an der Nasdaq gehandelt.