Pharmadrug Inc. (CNSX:PHRX) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Securedose Synthetics Inc. für 1,1 Millionen CAD am 27. Oktober 2023 geschlossen. Gemäß den Bedingungen der Übernahmevereinbarung wird jede ausgegebene und ausstehende Aktie von SecureDose (eine ?SecureDose-Aktie?) gegen eine Stammaktie am Kapital des Unternehmens (eine ?PharmaDrug-Aktie?) getauscht. Es wird erwartet, dass zum Zeitpunkt des Abschlusses der vorgeschlagenen Transaktion 31.500.000 SecureDose-Aktien zusammen mit 7.500.000 Warrants auf den Erwerb von Stammaktien (?SecureDose Warrants?) und 525.100 Finder Warrants ausgegeben und im Umlauf sein werden. Die SecureDose Warrants berechtigen ihre Inhaber, jederzeit bis zum 22. September 2025 eine SecureDose-Aktie zu einem Preis von 0,10 CAD zu erwerben und die Finder Warrants berechtigen ihre Inhaber, jederzeit bis zum 22. September 2025 eine SecureDose-Aktie zu einem Preis von 0,10 CAD zu erwerben und (ii). Jeder SecureDose Warrant und Finder Warrant wird nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion seinen Inhaber berechtigen, PharmaDrug-Aktien anstelle von SecureDose-Aktien zu erwerben.

Vor dem Abschluss der Vorgeschlagenen Transaktion wird Pharmadrug 51.383.487 PharmaDrug-Aktien im Umlauf haben und nach dem Abschluss der Vorgeschlagenen Transaktion wird Pharmadrug 82.883.487 PharmaDrug-Aktien im Umlauf haben. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden die Wertpapierinhaber von SecureDose unmittelbar vor der vorgeschlagenen Transaktion etwa 38% der ausstehenden PharmaDrug-Aktien halten (43% auf teilweise verwässerter Basis, unter Berücksichtigung der Umwandlung der SecureDose Warrants und Finder Warrants). Die Vorgeschlagene Transaktion wird nicht zu einer Änderung der Kontrolle über Pharmadrug führen. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird SecureDose zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von PharmaDrug. Das Unternehmen geht nicht davon aus, dass es im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion zu einer Neubesetzung des Vorstands kommen wird und dass es auch keine Änderungen beim Chief Executive Officer oder Chief Financial Officer geben wird.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt bestimmten aufschiebenden Bedingungen, zu denen u.a. gehören: der Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen durch die jeweiligen Vorstände von PharmaDrug und SecureDose (die Zustimmung der PharmaDrug-Aktionäre ist nicht erforderlich); der Erhalt der Zustimmung der SecureDose-Aktionäre zu der vorgeschlagenen Transaktion; der Erhalt aller erforderlichen Zustimmungen, Genehmigungen und Ermächtigungen der Aufsichtsbehörden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Canadian Securities Exchange; jede der Parteien hat alle ihre Verpflichtungen, Zusagen und Vereinbarungen in der Übernahmevereinbarung erfüllt; es gibt keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen in Bezug auf PharmaDrug oder SecureDose; der Erhalt aller erforderlichen Zustimmungen und Genehmigungen von Dritten. Es wird erwartet, dass die vorgeschlagene Transaktion Anfang November 2023 abgeschlossen sein wird. Die vorgeschlagene Transaktion wird zu marktüblichen Bedingungen durchgeführt.

Pharmadrug Inc. (CNSX:PHRX) hat die Übernahme von Securedose Synthetics Inc. am 7. November 2023 abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion wurde SecureDose eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von PharmaDrug.