Patriot National Bancorp, Inc. (NasdaqGM:PNBK) hat am 14. November 2021 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der American Challenger Development Corp. für rund 120 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags erhalten die Stammaktionäre von American Challenger zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion Stammaktien von Patriot als Gegenleistung und die Vorzugsaktionäre von American Challenger erhalten Bargeld. Die Stammaktionäre von American Challenger erhalten 4.092 Patriot-Stammaktien für jede American Challenger-Stammaktie, die sie besitzen, und die Vorzugsaktionäre von American Challenger erhalten einen Barbetrag in Höhe von 75.413,22 Dollar pro Aktie zuzüglich aller aufgelaufenen und nicht ausgezahlten Dividenden auf die American Challenger-Vorzugsaktien, was zu einem impliziten Gesamttransaktionswert der Fusion von etwa 119 Millionen Dollar führt. Patriot wird American Challenger im Rahmen einer umgekehrten Tochterfusion übernehmen, wobei American Challenger als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Patriot fortbesteht. Patriot gab außerdem bekannt, dass es mit bestimmten Investoren separate endgültige Vereinbarungen getroffen hat, die aus einer Privatplatzierung von neu ausgegebenen stimmberechtigten und nicht stimmberechtigten Stammaktien von Patriot im Wert von etwa 540 Millionen US-Dollar, Optionsscheinen für den Erwerb von nicht stimmberechtigten Stammaktien von Patriot und Vorzugsaktien der Patriot Bank, N.A., der hundertprozentigen nationalen Tochtergesellschaft von Patriot, bestehen. Patriot beabsichtigt, mindestens weitere 350 Mio. USD für eine Gesamtkapitalerhöhung von mindestens 890 Mio. USD zu beschaffen und beabsichtigt, zusätzlich zu weiteren Verkäufen von Patriot-Stammaktien und Optionsscheinen für den Kauf von stimmrechtslosen Patriot-Stammaktien endgültige Vereinbarungen mit anderen Investoren über den Kauf von nachrangigen Schuldverschreibungen und Vorzugsaktien von Patriot auszuhandeln und abzuschließen. Nach Abschluss des Zusammenschlusses und unter Berücksichtigung der im Rahmen der Rekapitalisierung ausgegebenen Aktien werden die ehemaligen Aktionäre von American Challenger zusammen einen Anteil von ca. 13,8% an dem kombinierten Unternehmen halten, während die bestehenden Aktionäre von Patriot einen Anteil von ca. 8,2% an dem kombinierten Unternehmen halten werden. Die beteiligten Investoren werden zusammen etwa 71,8% von Patriot besitzen. Nach Abschluss der Fusion wird Patriot weiterhin unter dem Kürzel PNBK gehandelt. Patriot ist möglicherweise verpflichtet, American Challenger eine Abfindungszahlung in Höhe von 4,75 Millionen Dollar zu zahlen.

Nach der Fusion wird die Patriot Bank den Geschäftsplan von American Challenger übernehmen und in zwei Geschäftsbereichen tätig sein – dem Geschäftsbereich Patriot Bank, der das bestehende Geschäft der Patriot Bank weiterführen wird, und dem Geschäftsbereich American Challenger, der den wachstumsstarken Geschäftsplan von American Challenger umsetzen wird. Sobald dies nach dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktionen möglich ist, wird die Patriot Bank die proprietäre Technologieplattform von American Challenger für ihre Geschäfte übernehmen. Das Team von Patriot bleibt erhalten und wird durch das Team und die digitale Plattform von American Challenger ergänzt. Raymond J. Quinlan, Vorstandsmitglied und Chief Executive Officer von American Challenger, wird als Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens fungieren. Wichtige Mitglieder des Managementteams und des Verwaltungsrats von American Challenger (vorbehaltlich der Wahl durch die Aktionäre von Patriot) werden nach Abschluss der Fusion zu Patriot wechseln. Michael Carrazza, der derzeitige Vorsitzende von Patriot, wird weiterhin Direktor von Patriot bleiben. Nach Abschluss der Transaktion werden sich die Vorstände von Patriot und Patriot Bank neu konstituieren und voraussichtlich aus Felix Scherzer (Vorsitzender), Karl A. Roessner (Lead Independent Director und stellvertretender Vorsitzender), Michael Carrazza, (stellvertretender Vorsitzender), Jill Raker, Mark Graf, Dean C. Graham, Brian Laibow, Len Laufer, Raymond J. Quinlan und Joshua S. Siegel bestehen. Das Führungsteam von Patriot wird voraussichtlich aus Raymond J. Quinlan, Chief Executive Officer; Felix Scherzer, Gründer, Chairman und President; Andrew Morgan, Mitgründer und Chief Financial Officer; Michael Carrazza, Vice-Chairman; Betsy Wynnick, Chief Risk Officer; Steve Schlussler, Chief Credit Officer; Shane Cameron, Chief Growth Officer; Shauna Brown, Chief Customer Experience Officer; Eric Chacon, Chief Technology Officer; Bryan Howard, Chief People Officer; Janine Pappas, Chief Auditor; Doug McDonald, Head of Consumer Lending; Craig Streem, Head of Investor Relations; Dave Barrett, Chief Legal Officer & Corporate Secretary; Robert Russell, Chief Executive Officer des Geschäftsbereichs Patriot; Joseph Perillo, Chief Financial Officer des Geschäftsbereichs Patriot; Judith Corprew, Executive Vice President des Geschäftsbereichs Patriot; Karen Rojeski, Executive Vice President des Geschäftsbereichs Patriot & Chief Credit Officer des Geschäftsbereichs Patriot; Fred Staudmyer, Executive Vice President des Geschäftsbereichs Patriot & Chief Administrative Officer; Steven Grunblatt, Executive Vice President des Geschäftsbereichs Patriot & Chief Information Officer; und David Lowery, Executive Vice President des Geschäftsbereichs Patriot & Chief Lending Officer. Der Beirat des fusionierten Unternehmens wird voraussichtlich aus Robert Clements, Edward Constantino, Brian Hughes, Matthew Potere, Emile van den Bol und Gary E. Zimmerman bestehen. Unmittelbar vor dem Abschluss der Fusion und der Rekapitalisierung wird Patriot seinen Firmensitz von Connecticut nach Delaware verlegen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Kartellbehörden und der Zustimmung der Aktionäre von Patriot. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Patriot und American Challenger genehmigt und soll im ersten Quartal 2022 abgeschlossen werden. Am 30. Juni 2022 hat das Office of the Comptroller of the Currency den Fusionsvertrag unter Vorbehalt genehmigt. Die Genehmigung des OCC erlischt automatisch, wenn die Transaktion nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem 30. Juni 2022 vollzogen wird.

BofA Securities, Barclays Capital Inc. und Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, fungieren als Privatplatzierungsagenten für Patriot im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung. Evercore fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für Patriot. Blank Rome LLP fungierte als Rechtsberater für Patriot. Sullivan & Cromwell LLP diente als Rechtsberater für American Challenger. Squire Patton Boggs (US) LLP diente als Rechtsberater für die Platzierungsagenten. Debevoise & Plimpton LLP berät Oaktree Capital Management, L.P. als Hauptinvestor bei der Rekapitalisierung von Patriot National Bancorp, Inc. in Höhe von 890 Millionen Dollar. Sebastian Tiller und Jonathan Mitnick, Marisa Stavenas und Lesley Peng, Adam Cohen, Benjamin Rippeon sowie Peter Guryan und Kelly Karapetyan von Simpson Thacher fungierten als Rechtsberater von Angelo, Gordon & Co, L.P.

Patriot National Bancorp, Inc. (NasdaqGM:PNBK) hat die Übernahme der American Challenger Development Corp. am 18. Juli 2022 abgesagt. Die Parteien haben einvernehmlich festgestellt, dass nicht alle Abschlussbedingungen des Fusionsvertrags unter der aktuellen Struktur und Vereinbarung erfüllt werden können. Obwohl sich die Parteien weiterhin in aktiven Gesprächen über eine modifizierte Transaktion befinden, ist es ungewiss, ob eine neue Vereinbarung erzielt werden kann. Dementsprechend wurde der bestehende Fusionsvertrag im gegenseitigen Einvernehmen der Unternehmen beendet und von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Gemäß der gegenseitigen Aufhebungs- und Freistellungsvereinbarung haben sich die Parteien bereit erklärt, sich gegenseitig von allen Ansprüchen freizustellen, die im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag oder den darin vorgesehenen Transaktionen stehen oder daraus entstehen.