Paragon GmbH : Non-financial report 2023 (in German)

Nichtfinanzieller zusammengefasster Bericht

des paragon Konzerns und der paragon GmbH & Co. KGaA

Geschäftsjahr 2023

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Über diesen Bericht

Dieser Bericht wird basierend auf den Global Reporting Initiative (GRI) Standards verfasst. Die GRI ist eine Initiative, die einen Katalog aus Vorgaben für eine nachhaltige Berichterstattung konzipiert. Dabei werden mehrere Interessengruppen berücksichtigt, wodurch geballtes Fachwissen aufeinandertrifft. Unter Berücksichtigung maßgeblicher zwischenstaatlicher Instrumente und der weit verbreiteten Erwartungen an Organisation bezüglich sozialer, ökologischer und wirtschaftlicher Verantwortung wurde dieser Katalog an Standards entwickelt.

Dabei betrachtet die GRI ein Unternehmen vollumfänglich. Sämtliche Geschäftsbeziehungen und Aktivitäten können sich sowohl positiv als auch negativ auf die Nachhaltigkeit einer Organisation auswirken. GRI gehört zu den meistgenutzten Standardkriterienkatalogen, auf das aktuell mehrere tausend Organisationen länderübergreifend zurückgreifen.

Durch das planmäßige, in diesem Jahr erstmalige Erstellen eines Nachhaltigkeitsberichtes nach GRI möchten wir verdeutlichen, dass auch für paragon das Thema der Nachhaltigkeit immer relevanter wird. Demnach ist ein transparenter Umgang umso wichtiger. Mit diesem Bericht entwickeln wir einen Status quo, damit sich dieser stetig ausbauen und optimieren kann, sodass zukünftig auch nach den gesetzlich geforderten CSRD-Richtlinien berichtet werden kann.

Zum besseren Verständnis werden die basierenden GRI-Standards im Text kenntlich gemacht. Ebenfalls werden die angewendeten Standards im Anhang im Rahmen eines Indexverzeichnis zur besseren Nachvollziehbarkeit übersichtlich dargestellt.

Dieser Report bezieht sich auf den Berichtszeitraum Januar 2023 bis Dezember 2023. Außerdem wird dieser zukünftig einmal im Jahr veröffentlicht. [GRI 2-3]

Aufgrund der erstmaligen Erstellung entfallen Hinweise zur Neudarstellung oder Änderungen im Laufe des Berichts. [GRI 2-4]

Im Zuge der Jahresabschlussprüfung wird neben dem finanziellen Abschlussbericht auch dieser nichtfinanzielle Bericht von den Wirtschaftsprüfern als externe Instanz begutachtet.

[GRI 2-5]

"Meeting the needs of the present without compromising the ability of future generations to meet their own needs."

- World Commission in Environment and Development, 1987

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Inhaltsverzeichnis
Gesellschaftsstruktur und Organe	4
Geschäftsführung	6
Aufsichtsrat	6
Potenzielle Interessenkonflikte	7
Hauptversammlung	8
Strategie	9
Geschäftsmodell	9
Stakeholdermanagement	11
Nachhaltigkeit im Management verankert	12
Wesentliche Themen	13
Nachhaltige Forschung & Entwicklung	14
Nachhaltige Beschaffung	14
Nachhaltige Produktion	15
Suhl	15
St. Georgen	16
Limbach - Kirkel	17
Landsberg	18
Nachhaltige Produkte	19
Sensoren	19
Interieur	20
Kinematik	20
Power	20
Nachhaltiges Leben & Arbeiten	21
Sicherheit und Gesundheit am Arbeitsplatz	21
Aus- und Weiterbildung	22
Nichtdiskriminierung	24
Kinderarbeit	24
Zwangsarbeit	24
EU-TaxonomieVerordnung	24
Taxonomiefähigkeit	24
Taxonomiekonformität	24
Erhebliche Beeinträchtigung der Umweltziele	25
Mindestschutz	25
Ausblick	26
GRI Index	27
Impressum	28

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Gesellschaftsstruktur und Organe

paragon wurde im Jahr 1988 von Klaus Dieter Frers als Elektronikhersteller unter der Firma paragon electronic GmbH gegründet und später auf die paragon AG verschmolzen. Im Jahr 2000 erfolgte der Börsengang der Gesellschaft im Prime Standard Segment der Deutsche Börse AG. Seit dem 5. Juli 2018 besteht paragon in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ("KGaA").

Die paragon GmbH & Co. KGaA mit Sitz in 33129 Delbrück, Bösendamm 11, Deutschland, ist eine nach deutschem Recht errichtete Aktiengesellschaft. Die Aktien der paragon GmbH & Co. KGaA werden an der Frankfurter Wertpapierbörse im Segment Prime Standard gehandelt. Neben dem Unternehmens- und Verwaltungssitz in Delbrück (Nordrhein-Westfalen) unterhält die paragon GmbH & Co. KGaA bzw. deren Tochtergesellschaften Standorte in Suhl (Thüringen), Landsberg am Lech und Nürnberg (Bayern), St. Georgen (Baden-Württemberg), Limbach (Saarland) sowie in Kunshan (China), Bengaluru (Indien) und in Oroslavje (Kroatien).

[GRI 2-1]

Gesellschaftsstruktur:

[GRI 2-1]

Der Gesellschafter haftet persönlich, unbeschränkt und unmittelbar für alle Verbindlichkeiten der KGaA. Die Kommanditaktionäre haben nur die Einlage aufgrund der von ihnen gezeichneten Aktien zu leisten, darüber hinaus haften sie nicht.

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Die KGaA hat keinen Vorstand wie eine Aktiengesellschaft ("AG"). Die Geschäftsführung obliegt vielmehr den bzw. dem persönlich haftenden Gesellschafter(n), vorliegend also der paragon GmbH. Für die Geschäftsführung gelten sinngemäß die für den Vorstand einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes.

Anders als der Vorstand einer AG ist der persönlich haftende Gesellschafter allerdings "geborenes" Geschäftsleitungsorgan, d. h. er ist auf Dauer und nicht für einen bestimmten Zeitraum zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Er wird nicht durch den Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung bestellt, sondern durch die Satzung bestimmt, vorliegend durch § 6 der Satzung der paragon GmbH & Co. KGaA. [GRI 2-10]

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist wie bei der AG ein Überwachungsorgan. Er hat insbesondere die Geschäftsführung des persönlich haftenden Gesellschafters zu überwachen. Hierzu stehen ihm im gleichen Umfang wie dem Aufsichtsrat einer AG Informations- und Prüfungsrechte zu. Ihm obliegt außerdem - anders als bei der AG - die Ausführung der Beschlüsse der Hauptversammlung.

Im Gegensatz zur AG ist der Aufsichtsrat einer KGaA nicht an der Feststellung des Jahresabschlusses der KGaA beteiligt. Jedoch hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns aufgrund seiner aktienrechtlich zwingend gebotenen Überwachungskompetenz zu prüfen.

Des Weiteren ist der Aufsichtsrat nicht für die Bestellung und Abberufung des persönlich haftenden Gesellschafters zuständig, da dieser dauerhaft durch die Satzung bestimmt wird. Gemäß § 287 Abs. 3 AktG können persönlich haftende Gesellschafter nicht Aufsichtsratsmitglieder sein. Ist der persönlich haftende Gesellschafter eine Kapitalgesellschaft, etwa wie vorliegend im Fall die paragon GmbH, gilt dieser Ausschlussgrund analog für den bzw. die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH und an der Komplementär-GmbH maßgeblich beteiligte Gesellschafter.

Die Hauptversammlung ist wie bei einer AG das Entscheidungsgremium der Kommanditaktionäre der KGaA. Der Ablauf der Hauptversammlung bei einer KGaA entspricht dem bei einer AG. Der Hauptversammlung einer KGaA obliegt die alleinige Kompetenz, über die Feststellung des Jahresabschlusses zu entscheiden. Dieser Beschluss bedarf der Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters.

Grundlagengeschäfte, für die auch in der AG ein Beschluss der Hauptversammlung zwingend vorgeschrieben ist, bedürfen der Zustimmung der Kommanditaktionäre. Dies betrifft insbesondere Geschäfte, die das Grundkapital verändern, oder Umwandlungsmaßnahmen, für die das Umwandlungsgesetz zwingend Hauptversammlungsbeschlüsse vorsieht.

Derartige Beschlüsse bedürfen ebenfalls der Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters.

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Konzernstruktur:

Soweit nicht anders angegeben, besteht bei den der paragon GmbH & Co. KGaA untergeordneten Gesellschaften jeweils eine 100% - Beteiligung.

[GRI 2-1]

Geschäftsführung

Klaus Dieter Frers (Vorsitzender der Geschäftsführung, CEO)

Klaus Dieter Frers, geb. 1953, war nach einem Maschinenbaustudium und dem Abschluss als Dipl.-Ing. an der Universität Stuttgart 1978 zunächst bei der AEG-Telefunken in Frankfurt/Main bzw. Seligenstadt in verschiedenen Positionen tätig, u.a. als Assistent des Vorstands Technik. Von 1983 bis 1987 war Klaus Dieter Frers bei der Nixdorf Computer AG in Paderborn als Produktionsleiter des Elektronikwerks tätig. Im Jahr 1988 gründete er die paragon electronic GmbH für Elektronikproduktion in Delbrück und im Jahr 1999 die Vorgängergesellschaft, in der die paragon electronic GmbH kurz nach deren Börsengang aufging.

Klaus Dieter Frers hat zahlreiche Auszeichnungen für seine unternehmerische Tätigkeit erhalten, z.B. im Jahr 2000 den "Oskar des Mittelstands" der Oskar-Patzelt-Stiftung, im Jahr 2006 eine Nominierung als Entrepreneur des Jahres durch Ernst & Young, im selben Jahr die Auszeichnung als "Premier" der Oskar-Patzelt Stiftung und im Jahr 2010 den Kunststoff-Oscars durch SPE Central Europe.

Der Geschäftsführervertrag von Klaus Dieter Frers bei der paragon GmbH ist unbefristet.

Weitere Geschäftsführer gibt es derzeit nicht.

[GRI 2-9]

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat von paragon besteht gemäß § 10 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Für den Aufsichtsrat besteht eine Geschäftsordnung. Der Aufsichtsrat berät und überwacht die persönlich haftende Gesellschafterin paragon GmbH.

Darüber hinaus sieht die Satzung ein Zustimmungserfordernis zugunsten des Aufsichtsrats für wichtige Maßnahmen vor. Zu den zustimmungsbedürftigen Geschäften gehören:

• Umwandlungsrechtliche Maßnahmen zu den Änderungen der Konzernstruktur;

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• Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, soweit der Wert der Maßnahme im Einzelfall den Betrag von EUR 3 Millionen übersteigt;
• Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Aufgabe solcher Beteiligungen, sofern der Wert der Maßnahme im Einzelfall den Betrag von EUR 5 Millionen übersteigt;
• Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen außerhalb des üblichen Geschäftsbetriebes, soweit die Maßnahme für den Konzern von wesentlicher Bedeutung ist;
• Gewährung von Darlehen oder sonstigen Krediten außerhalb des üblichen Geschäftsbetriebes, soweit die Maßnahme für den Konzern von wesentlicher Bedeutung ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:

Frau Prof. Dr.-Ing. Iris Gräßler, Univ.-Prof. und Inhaberin des Lehrstuhls für Produktentstehung des Heinz-Nixdorf-Instituts der Universität Paderborn ist seit dem 31.08.2021 Aufsichtsrats- vorsitzende.

Hermann-Josef Börnemeier, Diplom-Finanzwirt und Steuerberater, seit dem 1. Oktober 2010 Mitglied des Aufsichtsrats, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender (seit dem 1. Oktober 2010).

Walter Schäfers, Rechtsanwalt, seit dem 1. Oktober 2010 Mitglied des Aufsichtsrats.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind am Sitz der Gesellschaft unter der Adresse Bösendamm 11, 33129 Delbrück, erreichbar.

Derzeit bildet der Aufsichtsrat keine Ausschüsse.

[GRI 2-9]

Potenzielle Interessenkonflikte

Klaus Dieter Frers ist gleichzeitig Geschäftsführer und Gesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin, paragon GmbH, sowie Kommanditaktionär der paragon GmbH & Co. KGaA. Insofern bestehen potenzielle Interessenkonflikte von Klaus Dieter Frers zwischen seinen Verpflichtungen gegenüber paragon als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin einerseits und den Interessen als Aktionär der paragon GmbH & Co. KGaA und Gesellschafter der persönlich haftenden paragon GmbH andererseits. Klaus Dieter Frers hat Einfluss auf die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder der paragon GmbH & Co. KGaA, die mit einfacher Mehrheit von der Hauptversammlung gewählt werden, und kann somit auch Einfluss darauf nehmen, wer ihn mittelbar kontrolliert.

Hinsichtlich des Umfangs der Beziehungen zu und der Geschäfte mit nahestehenden Personen verweisen wir auf die Angaben im Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht für die paragon GmbH & Co. KGaA und den paragon-Konzern.

[GRI 2-15] [GRI 2-11]

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Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der paragon GmbH & Co. KGaA findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt und wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch andere Personen einberufen. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich scheint.

Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen und damit u.a. über die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers, etwaige Satzungsänderungen, über Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung, die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung oder die Auflösung der Gesellschaft.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit grundlegende Angelegenheiten betroffen sind. Dazu gehören vor allem Satzungsänderungen, Kapital- und Umwandlungsmaßnahmen sowie der Abschluss von Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträgen.

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Strategie

Geschäftsmodell

Satzungsmäßiger Geschäftsgegenstand der paragon GmbH & Co. KGaA (nachfolgend auch "Unternehmen" oder "Gesellschaft") ist die Forschung und Entwicklung im Bereich der Mikroelektronik, die Herstellung und der Vertrieb von elektronischen Geräten, dazugehörender Peripherie und entsprechender Baugruppen sowie die Verwaltung von Patenten, Lizenzen und Gebrauchsmustern. paragon kann andere Gesellschaften gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen, Niederlassungen errichten und alle sonstigen Maßnahmen ergreifen für den paragon-Konzern und die paragon GmbH & Co. KGaA sowie Rechtsgeschäfte vornehmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich sind.

Das Geschäftsmodell des paragon-Konzerns basiert auf der eigenständigen Entwicklung von Produktinnovationen auf eigene Kosten. Hierzu wird ein erprobtes Innovationssystem eingesetzt, um das aktuelle Produktportfolio laufend auf einem sehr hohen Innovationsstand zu halten. Durch die in den letzten drei Jahrzehnten sukzessiv aufgebaute Gesamtfahrzeugkompetenz im paragon-Konzern werden Entwicklung und Prototypenbau von einem tiefen Verständnis des gesamten Automobilbaus geprägt.

[GRI 2-06]

Der Produktinnovationsprozess im paragon-Konzern ist von dem zentralen Gedanken inspiriert, das individuelle Fahrerlebnis der Insassen moderner Personenkraftwagen (als Endkunden) zu verbessern.

Aus den globalen Megatrends Klimawandel, Digitalisierung und Urbanisierung leitet paragon die für die automobile Wertschöpfungskette relevanten Megatrends Digitalisierung, CO2- Reduzierung, Komfortsteigerung und Urbanisierung ab. Daraus entstehen die für das paragon Geschäftsmodell relevanten Innovationsfelder geteilte Mobilität, Konnektivität,

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Elektromobilität, autonomes Fahren, digitale Assistenz und Emissionsschutz, welche systematisch in den Geschäftsbereichen der Sensoren, Interieur, Kinematik und Power abgedeckt werden. Damit wird das künftige Nachfrageverhalten der Endkunden nach modernen Funktionen und Merkmalen in Automobilen kommender Modellgenerationen antizipiert. In der jüngeren Vergangenheit hat paragon zunehmend Kompetenzen im Bereich Software aufgebaut und hat in alle Geschäftsbereiche Einzug gehalten. So strebt paragon, wo möglich, eine sukzessive Verbesserung seiner Produkte durch den Einsatz von Software an. Darüber hinaus ermöglichen die im Konzern vorhandenen Software-Kompetenzen zunehmend auch die Entwicklung gänzlich neuer Produkte.

Die Markteinführung der Produktinnovationen erfolgt nach dem so genannten Push-Prinzip, das heißt erst mit funktionsfähigen Prototypen (A-Muster) und entsprechenden Schutzrechtsanmeldungen wird die konkrete Vermarktung bei den Automobilherstellern als Direktkunden aufgenommen. Dadurch sichert sich paragon auch bei kurzen Innovationszyklen einen zeitlichen Vorsprung gegenüber dem Wettbewerb. Mit einer optimierten Wertschöpfungstiefe in der Produktion hat sich paragon zudem als verlässlicher Partner der Automobilhersteller etabliert.

Der Automatisierungsgrad der Serienfertigung wird laufend weiter erhöht, um hier über den Lebenszyklus der einzelnen Produktreihen hinweg die Kostenstruktur zu verbessern. In diesem Sinne stellt die Serienfertigung der Vielzahl von Produktvarianten ein eigenständiges Innovationsfeld im Unternehmen dar.

Kinematics

Power

Human Machine

Interface / Comfort /

Health

Sensors

Interior

New Energy Vehicle

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