Orthofix Medical Inc. (NasdaqGS:OFIX) hat am 10. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der SeaSpine Holdings Corporation (NasdaqGS:SPNE) von einer Gruppe von Aktionären für rund 280 Millionen US-Dollar im Rahmen einer Fusion unter Gleichen getroffen. Gemäß der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von SeaSpine 0,4163 Stammaktien von Orthofix für jede Aktie von SeaSpine. Nach Abschluss der Transaktion werden die Orthofix-Aktionäre einen Anteil von ca. 56,5 % und die SeaSpine-Aktionäre einen Anteil von ca. 43,5 % an dem fusionierten Unternehmen halten, jeweils auf einer vollständig verwässerten Basis. Im Falle einer Kündigung der Vereinbarung zahlt Orthofix an SeaSpine eine Kündigungsgebühr von 13,7 Millionen US-Dollar und SeaSpine an Orthofix eine Kündigungsgebühr von 10,6 Millionen US-Dollar. Nach Abschluss der Transaktion wird der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens aus neun Mitgliedern bestehen, von denen fünf von Orthofix, einschließlich des Lead Independent Director, und vier von SeaSpine ernannt werden. Jon Serbousek wird als Executive Chairman des Verwaltungsrats fungieren, und Keith Valentine wird als President und Chief Executive Officer und Mitglied des Verwaltungsrats fungieren. Der Rest des Vorstands und des Führungsteams des fusionierten Unternehmens wird vor dem Abschluss der Transaktion benannt und wird voraussichtlich Vertreter von Orthofix und SeaSpine umfassen. Nach Abschluss der Fusion wird das neue Executive Leadership Team aus Suzanne Armstrong, Senior Vice President, Global Human Resources; John Bostjancic, Chief Financial Officer; Roberto Donadello, Senior Vice President, Global Operations; Kim Elting, President, Global Orthopedics; Ehab Esmail, Senior Vice President, Global Quality, Regulatory and Clinical Affairs; Kevin Kenny, President, Global Spine; Patrick Keran, Chief Legal Officer; Tyler Lipschultz, President, Global Biologics und Beau Standish, President, Global Enabling Technologies bestehen. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in Lewisville, Texas, haben.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen, des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, des Wirksamwerdens des Registration Statement gemäß dem Securities Act, der Einreichung der Listing of Additional Shares Notice durch Orthofix bei der NASDAQ sowie der üblichen Abschlussbedingungen; Erhalt eines Gutachtens des jeweiligen externen Rechtsberaters von SeaSpine, das besagt, dass der Zusammenschluss als Organisierung im Sinne von Abschnitt 368(a) des US-Gesetzes (Code) gilt, sowie behördliche Genehmigungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Orthofix als auch von SeaSpine einstimmig genehmigt. Der Vorstand von SeaSpine und der Vorstand von Orthofix empfehlen den Aktionären von SeaSpine einstimmig, die Fusion zu genehmigen. Der Vorstand von Orthofix hat einen strategischen Lenkungsausschuss gebildet. Eine außerordentliche Versammlung der Orthofix-Aktionäre wurde für den 4. Januar 2023 anberaumt, um über einen Vorschlag zur Genehmigung der Ausgabe von Orthofix-Stammaktien im Rahmen der geplanten Transaktion abzustimmen. Die Registrierungserklärung wurde von der SEC am 22. November 2022 für wirksam erklärt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion Anfang des ersten Quartals 2023 abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im zweiten vollen Jahr nach Abschluss positiv auf das bereinigte EBITDA von Orthofix auswirkt.

Perella Weinberg Partners LP fungiert als Finanzberater, Anbieter von Financial Due Diligence und Fairness Opinion für Orthofix, und Joseph E. Gilligan und Brian C. O'Fahey von Hogan Lovells US LLP fungieren als Rechtsberater und Anbieter von Due Diligence. Charles Ruck und Robert Katz von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für Perella Weinberg Partners LP. Andrew Lowes, Randy Colson und Greg Webb von Haynes and Boone, LLP fungierten als Rechtsberater für Orthofix im Bereich geistiges Eigentum. Piper Sandler & Co. fungiert als Finanzberater, Anbieter von Financial Due Diligence und Fairness Opinion für SeaSpine, und Patrick J. O'Malley, Michael S. Kagnoff und David M. Clark von DLA Piper LLP (US) fungieren als Rechtsberater und Anbieter von Due Diligence. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transferagent für Orthofix. American Stock Transfer & Trust Company, LLC agierte als Transferagent für SeaSpine. Orthofix hat Saratoga Proxy Consulting LLC mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten gegen eine Gebühr von etwa 75.000 $ zuzüglich angemessener Auslagen und Kosten beauftragt. SeaSpine hat Kingsdale Advisors mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für eine Gebühr von etwa 13.500 $ zuzüglich angemessener Auslagen und Kosten beauftragt. Perella Weinberg erhält ein Gesamthonorar in Höhe von ca. 5,6 Millionen Dollar, wovon 2,5 Millionen Dollar im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens von Perella Weinberg fällig wurden und der Rest vom Vollzug der Fusion abhängt. Piper Sandler erhält ein Gesamthonorar in Höhe von ca. 4,3 Mio. $, wovon 1 Mio. $ an Piper Sandler für die Erstellung des Gutachtens gezahlt wurde und auf das Gesamthonorar angerechnet werden kann.

Orthofix Medical Inc. (NasdaqGS:OFIX) hat am 4. Januar 2023 die Übernahme der SeaSpine Holdings Corporation (NasdaqGS:SPNE) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Fusion unter Gleichen abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin an der NASDAQ unter dem Symbol oOFIX gehandelt. Das fusionierte Unternehmen wird zu einem späteren Zeitpunkt umbenannt und bis dahin weiterhin als Orthofix Medical Inc. bekannt sein. Am 5. Januar 2023 beantragte SeaSpine, dass die NASDAQ-Börse bei der SEC einen Antrag auf Formular 25 einreicht, um die SeaSpine-Stammaktien von der Notierung am NASDAQ Global Select Market zurückzuziehen und die Registrierung der SeaSpine-Stammaktien gemäß Abschnitt 12(b) des Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung (das o Exchange Act o) zu beenden. Die Aktionäre sowohl von Orthofix als auch von SeaSpine haben der Transaktion zugestimmt.