IRW-PRESS: Harmony Merger Corp.: Harmony Merger Corp. und MUNDOmedia vereinbaren
Zusammenschluss

Harmony Merger Corp. und MUNDOmedia vereinbaren Zusammenschluss

NEW YORK und TORONTO (KANADA). Harmony Merger Corp. (NASDAQ: HRMN, HRMNU und HRMNW) (Harmony) und
das Privatunternehmen MUNDOmedia (Mundo) haben heute gemeinsam bekannt gegeben, dass sie einen
Umstrukturierungsplan unterzeichnet haben, dem zufolge Mundo durch einen Zusammenschluss mit Harmony
ein börsennotiertes Unternehmen werden wird. Die Transaktion wird voraussichtlich im März
2017 abgeschlossen werden.

Eric Rosenfeld, CEO von Harmony, sagte: Mundo ist ein Marktführer im Bereich der digitalen
Werbung und seine einzigartige Technologie der Key-Performance-Indicator  oder KPI genannt,
verbessert den Werbemitteleinsatz seiner Kunden, was seit seiner Gründung das Wachstum und die
Profitabilität erheblich gesteigert hat. Herr Rosenfeld sagte außerdem: Wir sind der
Auffassung, dass diese Transaktion gegenüber dem eigentlichen Wert von Mundo eine erhebliche
Diskont darstellt.

Mundo im Überblick 
- Ein globaler Marktführer bei der leistungsbasierten, datengesteuerten Kundengewinnung und
Monetisierung

- Verwendet eine eigene Technologie und Big Data aus der Verwaltung von 16.000 einzigartigen
Werbeunternehmen pro Jahr, um die Erträge für Werbekunden zu maximieren

- Bietet eine flexible Kosten-pro-Bindung-/Kosten-pro-Installation-Leistung in Abhängigkeit
des Kundengewinnungsmodells

- Datenbanken von Mundo analysieren monatlich über 4 Mrd. Interaktionen und erfassten im
Jahr 2016 über 85 Mio. Nutzer für seine Werbekunden

- Betreut Kunden aus allen Teilen der Welt von seinem Hauptsitz in Toronto (Kanada) und seinen
Niederlassungen in Luxemburg und Peking aus 

- Seit seiner Gründung im Jahr 2009 keine Erhöhung des Eigenkapitals aus Fremdmittel
und profitables Geschäft

Mundo ist ein globaler Marktführer im Bereich des datengesteuerten digitalen Marketings, der
große Marken dabei unterstützt, ihr Geschäft zu erweitern, indem er sie mit einem
globalen Publikum verbindet und ihnen großartige Möglichkeiten mit einer Reihe von
eigenen datengesteuerten Technologien bietet. Mundo erreicht über vier Milliarden Nutzer pro
Monat und bietet einen einzigen Zugang zu digitalen Versorgungswegen in 182 Ländern weltweit.
Die Plattform MUNDOTrack verwendet reichhaltige Publikumsdatensegmente und
Zielbestimmungsfertigkeiten, um eine noch nie dagewesene Kontrolle und analytische
Echtzeit-Einblicke zu gewähren. Die Technologie von Mundo ermöglicht es seinen
Werbepartnern, Millionen von mobilen Verbindungen mit wichtigen Publikumssegmenten herzustellen.

Die Transaktion 

Nach der Umsetzung der im Umstrukturierungsplan vorgesehenen Transaktionen wird Harmony kein in
Delaware registriertes Unternehmen mehr sein und mit Mundo fusionieren, wobei ein neu
gegründetes kanadisches Unternehmen (New Mundo) als neues börsennotiertes Unternehmen
betrieben werden soll.
Die aktuellen Aktionäre von Mundo werden für alle unmittelbar vor den Transaktionen
ausstehenden Aktien von Mundo Folgendes erhalten:

- 111,5 Mio. Stammaktien von New Mundo

- 25,0 Mio. $ in bar 

- Bis zu zusätzlichen 28,5 Mio. $ am Aktienkapital von New Mundo (im Wert von 10,20 $ pro
Aktie) im Laufe der nächsten 2 Jahre, wenn die folgenden Ziele hinsichtlich Nettoeinnahmen oder
Aktienkurs erreicht werden:

Anteilsmäßiger Vergütungsplan
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1 Ziele hinsichtlich Nettoeinnahmen sind Cliff-Targets.

Die Aktien von New Mundo, die im Rahmen der Transaktion an die Aktionäre von Mundo emittiert
werden, werden Bindungsbestimmungen unterliegen, die mit jenen identisch sind, die auch bei den
Gründern von Harmony anwendbar sind (zwölf Monate, wobei 50 Prozent vorzeitig freigegeben
werden können). Nach der Transaktion wird das Board of Directors von New Mundo sieben
Mitglieder umfassen. Ross Levinsohn wird Executive Chairman des Unternehmens bleiben, vier
Mitglieder werden von den aktuellen Aktionären von Mundo nominiert und zwei werden von Harmony
nominiert.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Genehmigung der Aktionäre von Harmony, dem
Besitz von Sachanlagen mit einem Nettowert von mindestens 5.000.001 $ durch Harmony nach dem
Abschluss der Transaktion sowie bestimmten anderen Bedingungen, die für Transaktionen dieser
Art üblich sind.

Eric Rosenfeld, Chairman und CEO von Harmony, sagte: Wir freuen uns, dass das Board of Directors
von Harmony und unser Special Advisor Joel Greenblatt diese Transaktion einstimmig genehmigt haben.
Wir sind der Auffassung, dass Mundo in dieser Branche einzigartig ist, weshalb es ein
äußerst attraktiver Partner ist. Mundo weist ein äußerst ansprechendes
Wachstumsprofil und eine beeindruckende Bewertung auf. Wir gehen davon aus, dass diese zahlreichen
Wettbewerbsvorteile ein weiteres Wachstum des Unternehmens begünstigen werden.

Joel Greenblatt, Special Advisor von Harmony, sagte: Eine attraktive Bewertung, ein erfahrenes
Management-Team und ein globaler Marktführer in seiner Branche sind genau jene Attribute, die
daraus eine einzigartige Investment-Möglichkeit machen. Es handelt sich um ein qualitativ
hochwertiges Unternehmen mit beträchtlichen Wachstumsaussichten und ich freue mich bereits auf
seine Zukunft.

Jason Theofilos, Founder und CEO von Mundo, sagte: Diese Transaktion wird es Mundo
ermöglichen, rascher seine Vision umzusetzen, der globale Partner der Wahl für
erstklassige Marken zu werden, zumal wir unsere Strategie durch beträchtliches organisches
Wachstum und Expansionen mittels Übernahmen weiterhin umsetzen werden.

Ross Levinsohn, Executive Chairman von Mundo, sagte: Die zunehmende Bedeutung von zielgerichtetem
Marketing kommt dem Geschäftsmodell von Mundo Media zugute. Jeden Tag werden die Rufe von
Marketing-Fachmännern lauter, jeden investierten Dollar umfassend zu bewerten. Mundo hebt sich
diesbezüglich durch seine Ergebnisse und seine qualitativ hochwertigen Erfahrungen von der
Masse ab.

In Zusammenhang mit dieser Transaktion wird Harmony von Graubard Miller und McCarthy Tetrault LLP
vertreten, während Mundo von Dorsey & Whitney LLP und Gowling WLG vertreten wird. William
Blair fungiert bei dieser Transaktion als Finanzberater von Mundo. Weitere Informationen zur
Transaktion erhalten Sie im Current Report von Harmony in Form 8-K, der umgehend eingereicht und auf
der Website der Securities and Exchange Commission unter http://www.sec.gov kostenlos verfügbar
sein wird. Die Website von Mundo ist unter http://www.mundomedia.com erreichbar.

Telefonkonferenz

Eric S. Rosenfeld, Chairman und CEO von Harmony, Jason Theofilos, Founder und CEO von Mundo,
sowie Ross Levinsohn, Executive Chairman von Mundo, werden am Montag, dem 9. Januar 2017, 10 Uhr
(Eastern Time), eine Telefonkonferenz abhalten, um über die Transaktion zu sprechen.
Interessierte können die Konferenz abrufen, indem sie etwa zehn Minuten vor dem geplanten
Beginn der Konferenz (973) 413-6102 rufen, den Code 914207 eingeben und eine Verbindung mit der
Telefonkonferenz von Harmony Merger Corp. anfordern. Wenn Sie die Konferenz nicht live mitverfolgen
können, besteht 90 Tage lang die Möglichkeit, sie im Archiv abzurufen, indem Sie (973)
528-0005 rufen und den Code 914207 eingeben.

Über Harmony Merger Corp.

Harmony wurde am 21. Mai 2014 in Delaware als Blankoscheck-Unternehmen gegründet, dessen
Ziel darin besteht, mittels Fusionen, Aktientausch, Erwerben von Aktiva und Aktien,
Rekapitalisierungen, Umstrukturierungen oder ähnliche Geschäftszusammenlegungen ein oder
mehrere Unternehmen zu übernehmen. Am 27. März 2015 schloss Harmony seinen Börsengang
mit 11.500.000 Einheiten ab, wobei jede Einheit aus einer Stammaktie und einem Warrant auf den Kauf
einer weiteren Stammaktie bestand. Dadurch wurden Bruttoeinnahmen in Höhe von 115.000.000
Dollar bzw. Nettoeinnahmen von 112.605.665 Dollar nach Abzug der Transaktionskosten in Höhe von
2.394.335 Dollar eingenommen, die nach dem Abschluss bezahlt worden waren (bis zu zusätzliche
4.325.000 Dollar an sekundären Zeichnungskosten könnten nach dem Abschluss einer
Geschäftszusammenlegung bezahlt werden). Außerdem erwirtschaftete Harmony Brutto- und
Nettoeinnahmen in Höhe von 5.585.000 Dollar durch eine Privatplatzierung (die
Privatplatzierung) von Einheiten (die Privateinheiten) an die ersten Aktionäre von Harmony vor
dem Börsengang sowie an Cantor Fitzgerald & Co., dem Vertreter der Zeichner im Rahmen des
Börsengangs (Cantor). Nach dem Abschluss des Börsengangs und der Privatplatzierung am 27.
März 2015 wurde ein Betrag in Höhe von 117.300.000 Dollar (10,20 Dollar pro Aktie, die im
Rahmen der im Angebot enthaltenen Einheiten öffentlich verkauft wurde (eine öffentliche
Aktie)) aus dem Verkauf der Einheiten und Privateinheiten treuhänderisch hinterlegt (das
Treuhandkonto) und in US-Bundesanleihen mit einer Laufzeit von 180 Tagen oder weniger oder in
Geldmarktfonds, die die Bedingungen von Rule 2a-7 des Investment Company Act von 1940 in der jeweils
geltenden Fassung erfüllen, investiert. Die 117.300.000 Dollar, die treuhänderisch
hinterlegt wurden, werden erst dann freigegeben werden, wenn (i) die Geschäftszusammenlegung
von Harmony abgeschlossen ist oder (ii) Harmony nicht in der Lage ist, innerhalb des vorgegebenen
Zeitrahmens eine Geschäftszusammenlegung umzusetzen - je nachdem, was früher eintritt. Am
31. Dezember 2016 wies das Treuhandkonto von Harmony einen Kontostand von etwa 117,5 Millionen
Dollar auf.

Harmony sowie seine Directors und leitenden Officers könnten ebenso wie Cantor als
Beteiligte bei der Bitte um Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche
Hauptversammlung der Aktionäre von Harmony erachtet werden, die abgehalten werden wird, um die
Geschäftszusammenlegung zu genehmigen. Die Aktionäre werden aufgefordert, die
vorläufige Stimmrechtsvollmacht-/Registrierungserklärung und die endgültige
Stimmrechtsvollmacht-/Registrierungserklärung in Zusammenhang mit der Bitte um
Stimmrechtsvollmachten für die ordentliche Hauptversammlung, sofern verfügbar, zu lesen,
da diese Erklärungen wichtige Informationen enthalten. Die endgültige
Stimmrechtsvollmacht-/Registrierungserklärung wird zu einem noch festzulegenden Stichdatum per
Post an die Aktionäre gesendet werden, um über die Geschäftszusammenlegung abstimmen
zu können. Die Aktionäre werden auch eine kostenlose Kopie der
Stimmrechtsvollmacht-/Registrierungserklärung erhalten, die unter Harmony Merger Corp., 777
Third Avenue, 37th Floor, New York, NY 10017, angefordert werden kann. Die vorläufige
Stimmrechtsvollmacht-/Registrierungserklärung und die endgültige
Stimmrechtsvollmacht-/Registrierungserklärung können ebenfalls kostenlos auf der Website
der Securities and Exchange Commission unter http://www.sec.gov abgerufen werden, sobald sie
verfügbar sind.

Safe Harbor-Sprache

Diese Pressemitteilung beinhaltet bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen gemäß dem
Private Securities Litigation Reform Act von 1995, einschließlich Aussagen hinsichtlich der
zukünftigen finanziellen Performance, des zukünftigen Wachstums und zukünftiger
Übernahmen. Diese Aussagen basieren auf den aktuellen Erwartungen oder Auffassungen des
Managements von Mundo und Harmony und unterliegen Ungewissheiten und sich ändernden
Umständen. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten sich aufgrund von Änderungen der
Wirtschaftslage, des Geschäfts, der Konkurrenz und/oder behördlicher Faktoren sowie
anderer Risiken und Ungewissheiten, die sich auf den Geschäftsbetrieb von Mundo auswirken,
erheblich von jenen unterscheiden, die in den Aussagen hierin explizit oder implizit zum Ausdruck
gebracht wurden. Diese Risiken, Ungewissheiten und Eventualitäten beinhalten die
Geschäftslage; Wetter- und Naturkatastrophen; Änderungen bei den Interpretationen der GoB;
Ergebnisse behördlicher Prüfungen; Ermittlungen und Untersuchungen sowie damit in
Zusammenhang stehende Rechtsstreitigkeiten; die kontinuierliche Erfüllung behördlicher
Bestimmungen; Gesetze oder behördliche Bestimmungen; Anforderungen oder Änderungen, die
sich negativ auf den Geschäftsbereich auswirken, in dem Mundo tätig ist; Fluktuationen bei
der Kundennachfrage; die Umsetzung eines raschen Wachstums; die Intensität der Konkurrenz durch
andere Anbieter von digitalen Werbedienstleistungen; die allgemeine Wirtschaftslage; geopolitische
Ereignisse und behördliche Änderungen; die Möglichkeit, dass die
Geschäftszusammenlegung nicht abgeschlossen werden kann, wie etwa aufgrund der Verweigerung der
erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre oder der Nichterfüllung anderer
Abschlussbedingungen; sowie andere Faktoren, die in den Veröffentlichungen von Harmony mit der
Securities and Exchange Commission beschrieben werden. Die hierin angegebenen Informationen sollten
unter Berücksichtigung solcher Risiken gelesen werden. Außerdem sollten Investoren
beachten, dass bestimmte Finanzergebnisse von Mundo untestiert sind und nicht der SEC Regulation S-X
entsprechen, weshalb solche Informationen in Abhängigkeit zahlreicher Faktoren erheblich
schwanken könnten. Die Finanzergebnisse von Mundo weisen daher möglicherweise nicht auf
zukünftige Ereignisse hin. Weder Harmony noch Mundo ist verpflichtet (und erklärt
ausdrücklich, eine solche Verpflichtung abzulehnen), seine zukunftsgerichteten Aussagen - weder
infolge neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse, Änderungen der Annahmen oder aus
anderen Gründen - zu aktualisieren oder zu ändern.

Kontakt

Harmony Merger Corp.David Sgro, 212-319-7676Chief Operating Officer

Die englische Originalmeldung finden Sie unter folgendem Link: 
http://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=38556
Die übersetzte Meldung finden Sie unter folgendem Link: 
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