Die von Francisco Partners Management, L.P. und TPG Capital, L.P. beratenen Investmentfonds und Lew Cirne haben eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von New Relic, Inc. (NYSE:NEWR) von JANA Partners LLC, HMI Capital Management, L.P., Lew Cirne, Eminence Capital, LP, The Vanguard Group, Inc. und anderen für $7 Milliarden am 30. Juli 2023 getroffen. Im Rahmen dieser Transaktion wird Lew Cirne, Gründer und Executive Chairman von New Relic, ca. 40% seines Aktienbesitzes übertragen. Im Rahmen der Transaktion erhalten die Aktionäre von New Relic 87,00 Dollar pro Aktie in bar. Nach Abschluss der Transaktion wird New Relic zu einem privaten Unternehmen. Die Vereinbarung sieht vor, dass New Relic während einer 45-tägigen "Go-shop"-Periode nach dem Datum der Unterzeichnung der Fusionsvereinbarung alternative Übernahmeangebote von Dritten einholen kann. Die Käufer haben sich eine Finanzierung gesichert, die aus einer Kombination von Eigenkapital und Fremdkapital besteht und von bestimmten Kreditgebern bereitgestellt wird. Bei Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen muss New Relic eine Abfindungszahlung in Höhe von 196 Millionen US-Dollar leisten. Die Käufer müssen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 524 Millionen US-Dollar zahlen, falls die Transaktion unter bestimmten Umständen beendet wird. Die FP-Fonds und der TPG-Fonds haben sich verpflichtet, bei Abschluss des Zusammenschlusses einen Gesamtbetrag in bar in Höhe von etwa 4,02 Milliarden US-Dollar in die Muttergesellschaft einzubringen oder einbringen zu lassen, vorbehaltlich der Bedingungen, die in der von den FP-Fonds und dem TPG-Fonds vorgelegten Eigenkapitalzusage festgelegt sind. Darüber hinaus haben die Käufer in Verbindung mit dem Fusionsvertrag eine Verpflichtungserklärung mit bestimmten Kreditgebern abgeschlossen, in der sich die Kreditgeber verpflichtet haben, der Muttergesellschaft unter bestimmten Bedingungen eine Fremdfinanzierung in Höhe von insgesamt 2,65 Milliarden US-Dollar zu gewähren.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen und bestimmter behördlicher Auflagen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von New Relic, des Ablaufs der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und der Genehmigungen, Freigaben oder des Ablaufs von Wartezeiten gemäß den Gesetzen zur Prüfung ausländischer Investitionen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von New Relic einstimmig genehmigt. Alle Verwaltungsräte der Käufer haben der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende 2023 oder Anfang 2024 erwartet. Mit Stand vom 25. Oktober 2023 ist die Transaktion von der Europäischen Kommission genehmigt worden. Mit Stand vom 2. November 2023 haben mehr als 99% der abgegebenen Stimmen auf der Versammlung vom 1. November 2023 für die Transaktion gestimmt, so dass die Zustimmung der New Relic-Aktionäre erteilt wurde. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 8. November 2023 abgeschlossen sein.

Qatalyst Partners LP fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für New Relic, und Tad J. Freese, Mark M. Bekheit, Rick Kline, Amanda Reeves, Kelly Fayne, Ashley Wagner, Michelle Ontiveros Gross, Grace Lee, Colleen Smith, Mark Morris, Nathan Whitaker, Jonathan Shih, Joshua Marnitz und Andrew Galdes von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater. Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als leitender Finanzberater für Francisco Partners und TPG. Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC und Moelis & Company beraten die Unternehmen ebenfalls. H. Oliver Smith, Darren Schweiger, Adam Kaminsky, David H. Schnabel, Aliza Slansky von Davis Polk & Wardwell LLP, Ziemowit Smulkowski, Randall V. Johnston, Mike J. Kennedy, Steve L. Camahort, Michael S. Wise, Ziemowit Smulkowski und Jeffrey C. Wolf von Paul Hastings LLP sowie Brian Ford und Paul Rezvani von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater von Francisco Partners und TPG. Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP ist Rechtsberater von Lew Cirne, dem Gründer und Vorstandsvorsitzenden von New Relic. Spencer Klein von Morrison & Foerster LLP fungierte als Rechtsberater für Qatalyst Partners. New Relic beauftragte die Firma Innisfree M&A Incorporated mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der außerordentlichen Versammlung. Die Kosten hierfür beliefen sich auf ca. 30.000 $ zuzüglich Spesen. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transferagent für New Relic. Qatalyst Partners erbrachte für das Unternehmen Finanzberatungsleistungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und wird dafür mit einem Gesamtbetrag von derzeit schätzungsweise 64 Millionen US-Dollar bezahlt. Davon waren 250.000 US-Dollar bei Unterzeichnung des Auftragsschreibens, 7,5 Millionen US-Dollar bei Abgabe des Gutachtens (unabhängig vom Ergebnis des Gutachtens) und der verbleibende Teil bei Abschluss des Zusammenschlusses zahlbar. Annie Herdman von Ropes & Gray war als Rechtsberaterin von TPG tätig.

Die von Francisco Partners Management, L.P. und TPG Capital, L.P. und Lew Cirne beratenen Investmentfonds haben am 8. November 2023 die Übernahme von New Relic, Inc. (NYSE:NEWR) von JANA Partners LLC, HMI Capital Management, L.P., Lew Cirne, Eminence Capital, LP, The Vanguard Group, Inc. und anderen abgeschlossen. Seit dem 8. November 2023 wird die Stammaktie von New Relic (NEWR) nicht mehr gehandelt und ist nicht mehr an der New Yorker Börse notiert. Lewis Cirne, Bill Staples, Hope Cochran, Susan D. Arthur, Phalachandra (Pali) Bhat, Anne DelSanto, Kevin Galligan, David Henshall, RK Mahendran und Takeshi Numoto, die bisherigen Mitglieder des Board of Directors von New Relic, haben ihre Tätigkeit in dieser Funktion eingestellt und David Barter, Drew Delmonico, Thomas Lloyd und Lauren Walz wurden zu Direktoren von New Relic, Inc. ernannt.