Mobilezone : Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. April 2023

P R O T O K O L L

ordentliche Generalversammlung

der Aktionäre der mobilezone holding ag, Rotkreuz

vom 5. April 2023, 10.30 Uhr

im Gemeindesaal, Dorfmatt 1, 6343 Rotkreuz

Olaf Swantee, Verwaltungsratspräsident, eröffnet die Versammlung im Gemeindesaal, Dorfmatt 1, 6343 Rotkreuz und übernimmt den Vorsitz. Neben dem Vorsitzenden sind die Verwaltungsräte Gabriela Theus, Peter K. Neuenschwander und Michael Haubrich sowie die Konzernleitungsmitglieder CEO Markus Bern- hard, neu zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen, CFO Andreas Fecker und CEO Schweiz Roger Wassmer anwesend.

Der Vorsitzende macht einleitend folgende Feststellungen: "Nach einer langen pandemiebedingten Pause führen wir die Versammlung erstmals seit der Generalversammlung im Jahr 2019 wieder am Firmensitz der Gesellschaft in Rotkreuz durch."

Zur heutigen ordentlichen Generalversammlung ist gemäss den gesetzlichen und statutarischen Bestim- mungen durch Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 14. März 2023 und durch schriftliche Mitteilung am 14. März 2023 an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre eingeladen wor- den.

Der vollständige Geschäftsbericht 2022 mit Jahresbericht, Vergütungsbericht, Konzernrechnung, Jahres- rechnung der mobilezone holding ag, Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzge- winnes und der Kapitalreserven und Berichte der Revisionsstelle zur Konzernrechnung, zur Jahresrech- nung und zum Vergütungsbericht der mobilezone holding ag sowie das Protokoll der Generalversamm- lung 2022 liegen seit dem 10. März 2023 am Domizil der Gesellschaft, Suurstoffi 22, 6343 Rotkreuz zur Einsicht auf. Gleichzeitig stehen den Aktionären diese Dokumente auf der Website mobilezoneholding.ch zur Verfügung.

Die BDO AG als Revisionsstelle ist durch Reto Frey (leitender Revisor) und Andreas Wyss vertreten.

Die Hodgskin Rechtsanwälte, Zürich als unabhängige Stimmrechtsvertreter, sind durch Martin Dietrich vor Ort vertreten.

Der Vorsitzende ernennt als Protokollführer Bernhard Mächler.

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Präsenz / Beschlussfähigkeit

Von den 44'000'000 ausgegebenen Aktien befinden sich 860'888 Aktien im Eigenbestand (davon sind 770'865 Aktien aus dem Aktienrückkaufprogramm und 90'023 Aktien handelbare Aktien), deren Stimm- rechte ruhen. Es sind 33'746'442 Aktien berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen.

Der Vorsitzende stellt folgendes fest:

21'101'258 oder 47.96 Prozent der ausgegebenen Aktien bzw. Stimmen und 62.53 Prozent der stimmbe- rechtigten Aktien sind an der heutigen Generalversammlung anwesend. Die heutige Generalversammlung ist ordnungsgemäss konstituiert und für die vorgesehenen Traktanden beschlussfähig.

	Aktien	%	%
Ausgegebene Aktien	44 000 000	100.00
Stimmberechtigte Aktien	33 746 442	76.70	100.00
Anwesende Aktionäre/innen	213 113	0.49	0.63
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter	20 888 145	47.47	61.90
Total Anwesende Aktien	21 101 258	47.96	62.53

1. Jahresbericht, Konzernrechnung, Jahresrechnung der mobilezone holding ag

1.1 Genehmigung des Jahresberichts und Konzernrechnung 2022

Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht und die Konzernrechnung 2022 zu genehmigen.

Der Antrag des Verwaltungsrates wird mit 20'969'026 Ja-Stimmen (99.87%) und 26'718 Nein- Stimmen (0.13%) angenommen.

1.2 Genehmigung der Jahresrechnung 2022 der mobilezone holding ag

Der Verwaltungsrat beantragt, die Jahresrechnung 2022 der mobilezone holding ag zu genehmigen.

Der Antrag des Verwaltungsrates wird mit 20'968'750 Ja-Stimmen (99.87%) und 26'718 Nein- Stimmen (0.13%) angenommen.

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1. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung
   Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsra- tes und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
   Nach dem Hinweis, dass der Verwaltungsrat und die Konzernleitung sowie deren Vertreter zu diesem Traktandum nicht stimmberechtigt sind, bringt der Vorsitzende Traktandum 2 zur Abstimmung.
   Der Antrag des Verwaltungsrates wird mit 17'687'776 Ja-Stimmen (99.62%) und 67'176 Nein- Stimmen (0.38%) angenommen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, einer ordentlichen Dividende und einer verrechnungssteuerfreien Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen
   Aufgrund der per 1. Januar 2020 mit der Unternehmenssteuerreform eingeführten Ausschüttungsre- gel beim Kapitaleinlageprinzip für Gesellschaften mit Kotierung an einer Schweizer Börse kann eine verrechnungssteuerbefreite Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen nur noch erfolgen, so- fern mindestens im gleichen Umfang steuerbare Dividenden ausgeschüttet werden. Deshalb bean- tragt der Verwaltungsrat die Ausschüttung einer Dividende aus dem Bilanzgewinn und eine Aus- schüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen in gleicher Höhe von je CHF 0.45. Der Verwaltungs- rat beantragt der Generalversammlung, eine Dividende von CHF 0.90 pro Namenaktie auszuschütten, die sich wie folgt zusammensetzt:

3.1 Verwendung des Bilanzgewinnes der mobilezone holding ag und der Ausschüttung einer ordentli- chen Dividende

Gewinnvortrag vom Vorjahr	CHF	90 251 420
Kapitalherabsetzung	CHF	-5 349 252
Jahresgewinn 2022	CHF	26 401 051
Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	111 303 219

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung den Bilanzgewinn 2022 wie folgt zu verwen- den:

Ausschüttung einer Dividende von CHF 0.45 pro dividendenberechtigte Aktie	CHF	-19 800 000
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	91 503 219

Bei Annahme dieses Antrags wird die Auszahlung, unter Abzug der schweizerischen Verrechnungs- steuer von 35 Prozent auf dem Dividendenbetrag von CHF 0.45 pro Aktie, am 14. April 2023 (ex- Datum 12. April 2023) erfolgen.

Der Antrag des Verwaltungsrates wird mit 21'086'754 Ja-Stimmen (99.99%) und 3'129 Nein-Stimmen (0.01%) angenommen.

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3.2 Verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen der mobilezone holding ag

Reserven aus Kapitaleinlagen - Vortrag vom Vorjahr	CHF	48 191 654
Kapitalherabsetzung	CHF	-5 349 252
Reserven aus Kapitaleinlagen zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	42 842 402

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Reserven aus Kapitaleinlagen wie folgt zu verwenden:

Verrechnungssteuerfreie Ausschüttung von CHF 0.45 pro	CHF	-19 800 000
dividendenberechtigte Aktie
Vortrag Reserven aus Kapitaleinlagen auf neue Rechnung	CHF	23 042 402

Bei Annahme dieses Antrags wird die Ausschüttung von CHF 0.45 pro Aktie aus den Reserven aus Ka- pitaleinlagen verrechnungssteuerfrei am 14. April 2023 (ex-Datum 12. April 2023) erfolgen.

Der Antrag des Verwaltungsrates wird mit 21'095'098 Ja-Stimmen (99.99%) und 1'539 Nein-Stimmen (0.01%) angenommen.

4. Statutenänderung

4.1 Änderung des Artikels 3 (Herabsetzung des Aktienkapitals)

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung:

1. Das Aktienkapital um CHF 7'708.65 (von CHF 440'000.00 auf CHF 432'291.35) durch Vernichtung von 770'865 in der Periode vom 22. August 2022 bis 20. Oktober 2022 zurückgekauften, eigenen Namenaktien herabzusetzen. Die Herabsetzung erfolgt durch Wertberichtigung des Wertschrif- tenkontos «eigene Aktien» bzw. zur Aufhebung des für eigene Aktien gebildeten Minusposten im Eigenkapital im Sinne von Art. 659a Abs. 4 OR im Betrage von CHF 11'999'993.33.
2. Artikel 3 der Statuten wird im Zuge der Kapitalherabsetzung auf folgenden neuen Wortlaut geän- dert werden: «Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 432'291.35 und ist vollständig ein- bezahlt. Es ist eingeteilt in 43'229'135 Namenaktien zu je CHF 0.01 Nennwert». Der Verwaltungs- rat hat die Publikation nach Art. 653k OR vorzunehmen.

Der Antrag des Verwaltungsrates wird mit 21'012'522 Ja-Stimmen (99.87%) und 27'233 Nein- Stimmen (0.13%) angenommen.

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5. Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung

1. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
   Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Vergütungsbericht für das Geschäfts- jahr 2022 im Rahmen einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. Die Revisi- onsstelle BDO AG bestätigt in Ihrem Bericht vom 8. März 2023 an die Generalversammlung, dass der Vergütungsbericht dem schweizerischen Gesetz und den Art. 14-16 der VergüV entsprechen.
   Dem Antrag des Verwaltungsrates wird mit 10'063'729 Ja-Stimmen (49.26%) und 10'365'154 Nein- Stimmen (50.74%) nicht zugestimmt.
   Dem Vergütungsbericht 2022 ist in der nicht bindenden Konsultativabstimmung nicht zugestimmt worden. Die wichtigsten Proxy-Advisors haben in ihrer Wahlempfehlung der Vergütungsbericht zur Ablehnung empfohlen, da sie noch mehr Transparenz im Vergütungsbericht erwarten. Einige institu- tionelle Anleger wie Banken, Versicherungen, Fonds und Pensionskassen übernehmen die Empfeh- lungen der Proxy-Advisors. Der Verwaltungsrat wird geeignete Massnahmen prüfen, um an der nächsten Generalversammlung ein positives Abstimmungsergebnis zu ermöglichen.
2. Genehmigung des Gesamtbetrags der maximal zulässigen Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, die Genehmigung des Gesamtbetrags der maximal zulässigen Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Ge- neralversammlung in der Höhe von CHF 0.55 Mio. (Vorjahr: CHF 0.63 Mio.).

Der Antrag des Verwaltungsrates wird mit 20'021'478 Ja-Stimmen (98.23%) und 359'781 Nein- Stimmen (1.77%) angenommen.

5.3 Genehmigung des Gesamtbetrags der maximal zulässigen Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2024

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, die Genehmigung des Gesamtbetrags der maximal zulässigen Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2024 in der Höhe von CHF 3.9 Mio. (Vorjahr: CHF 4.3 Mio.).

Der Antrag des Verwaltungsrates wird mit 18'513'773 Ja-Stimmen (90.83%) und 1'869'556 Nein- Stimmen (9.17%) angenommen.