Meyer Burger Technology : Protokoll

Meyer Burger Technology AG

PROTOKOLL

über die Beschlüsse

der 22. ordentlichen Generalversammlung

vom 5. Mai 2022, 10 Uhr, Kultur- und Kongresszentrum Thun,

Seestrasse 68, 3604 Thun

Vorsitz:

Dr. Franz Richter, Präsident des Verwaltungsrats

Protokoll:

Katja Tavernaro

Traktanden

1. Geschäftsbericht 2021

1. Genehmigung des Lageberichts 2021, der Jahresrechnung 2021 und der Konzernrech- nung 2021; Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle
2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2021

1. Verwendung des Bilanzergebnisses
2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
3. Wahlen betreffend den Verwaltungsrat

4.1 Wahlen der Mitglieder des Verwaltungsrats und Wahl des Präsidenten

1. Wiederwahl von Dr. Franz Richter als Mitglied
2. Wiederwahl von Andreas R. Herzog als Mitglied
3. Wiederwahl von Mark Kerekes als Mitglied
4. Wiederwahl von Prof. Dr. Urs Schenker als Mitglied
5. Wahl von Katrin Wehr-Seiter als Mitglied
6. Wiederwahl von Dr. Franz Richter als Präsident des Verwaltungsrats

4.2 Wahl der Mitglieder des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses

1. Wiederwahl von Andreas R. Herzog
2. Wiederwahl von Prof. Dr. Urs Schenker

1. Wahl der Revisionsstelle
2. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
3. Abstimmungen über die Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

1. Abstimmung über die maximale Gesamtsumme der Vergütungen des Verwaltungsrats für die Periode 2022/2023
2. Erhöhung der maximalen Gesamtsumme der Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022
3. Abstimmung über die maximale Gesamtsumme der Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023

8. Erhöhung bedingtes Kapital für Mitarbeiterbeteiligungen

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1. Eröffnung/Feststellung zur Einberufung, Konstituierung und Beschlussfähigkeit

Herr Dr. Franz Richter eröffnet die Versammlung um 10 Uhr. Er übernimmt gemäss Art. 14 Abs. 1 der Statuten in seiner Eigenschaft als Präsident des Verwaltungsrats den Vorsitz und ernennt gemäss Art. 14 Abs. 2 der Statuten Frau Katja Tavernaro zur Protokollführerin sowie Herrn Yves Ackermann von Computershare zum Stimmenzähler.

Herr Dr. Franz Richter begrüsst Herrn Theodor Blum als Notar und Fürsprecher für die Beurkun- dung der heutigen Traktanden 4.1 und 8, Herrn Rechtsanwalt André Weber als unabhängigen Stimmrechtsvertreter, sowie Herrn René Rausenberger und Frau Yvonne Burger als Vertreter der Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG, Bern. Vom Verwaltungsrat sind die Herren An- dreas R. Herzog, Mark Kerekes und Prof. Dr. Urs Schenker anwesend. Von der Geschäftsleitung sind Frau Katja Tavernaro sowie die Herren Moritz Borgmann und Daniel Menzel sowie per Vi- deokonferenz Herr Dr. Gunter Erfurt (CEO) anwesend.

Der Vorsitzende stellt fest,

1. dass die Generalversammlung unter Berücksichtigung der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften mit Publikation der Einladung im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 14. April 2022 (UP04-0000004149) einberufen worden ist;
2. dass der Geschäftsbericht mit dem Lagebericht 2021, der Jahresrechnung 2021, der Kon- zernrechnung 2021, dem Vergütungsbericht 2021 sowie die Berichte der Revisionsstelle ab dem 14. April 2021 und die Anträge des Verwaltungsrats ab dem 14. April 2021 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aufgelegt waren und von diesen bestellt werden konnten sowie auf der Website der Gesellschaft publiziert wurden;
3. dass die Aktionäre die Möglichkeit hatten, in das Protokoll der letztjährigen ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft Einsicht zu nehmen und dieses auf der Website der Gesellschaft publiziert wurde;
4. dass Herr André Weber, Rechtsanwalt, Bahnhofstrasse 10, 8001 Zürich als unabhängiger Stimmrechtsvertreter (Art. 689c OR) amtet;
5. dass für Registerzwecke eine öffentliche Urkunde errichtet wird, insbesondere über die Beschlüsse zu den Traktanden 4.1 (Wahlen) und 8 (Erhöhung bedingtes Kapital für Mitar- beiterbeteiligungen) und zusätzlich zu der öffentlichen Urkunde ein Protokoll über die Ver- sammlung geführt wird; und
6. dass die heutige Generalversammlung somit über alle traktandierten Verhandlungsgegen- stände gültig Beschluss fassen kann.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert und in Übereinstimmung mit Gesetz und Statuten einberufen worden ist, die heutige Generalversamm- lung damit beschlussfähig ist und über alle traktandierten Verhandlungsgegenstände gültig Be- schluss fassen kann.

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2. Einleitende Rede des Verwaltungsratspräsidenten

Der Vorsitzende beginnt mit einem kurzen Überblick über die aktuelle politische Lage, aufgrund derer die Abhängigkeiten im Energiebereich in Europa und weiteren Regionen sich verschärfen. Dies gebe dazu Anlass, die Position der Meyer Burger am Markt auszuwerten. Zunächst stellt der Vorsitzende die historische Entwicklung der Geschäftsstrategie des Unternehmens vom An- lagenbauer zum Solarmodulhersteller dar. In 2019 habe Meyer Burger beschlossen, sich voll auf die Heterojunktion/SmartWire Technologie zu konzentrieren. Seit 2020 verfolge die Gesellschaft ein neues Geschäftsmodell, in dem das Equipment und die geistig geschützte Technologie nur noch für die eigene Fertigung von Zellen und Module genutzt werden, was zu einer Unabhängig- keit der Meyer Burger von den anderen Marktteilnehmern beigetragen habe.

Das Thema von Abhängigkeiten im Energiebereich und somit das Wachstum erneuerbaren Ener- gien sei hochaktuell. Meyer Burger als Hersteller von Solarmodulen sei hier sehr gut positioniert. Es gehe nun darum, der Ausbau von Zell- und Modulproduktion in Deutschland und in den USA zu beschleunigen. Meyer Burger habe zudem ein gutes Vertriebsnetz weltweit ausgebaut. Trotz der Auswirkungen der Pandemie auf das Unternehmen, verlaufe der Auf- und Ausbau der Ferti- gung zufriedenstellend. Dies unter anderem dank dem Kampfgeist des Verwaltungsrates, Managements und der Angestellten. Sodann stellt der Vorsitzende die Mitglieder des Managements vor und bedankt sich für die hervorragende Leistung. Zudem stellt er das neue Mitglied, Herrn Markus Nikles als CFO vor, welcher das Meyer Burger Team ab 1. September 2022 verstärken werde.

Der Vorsitzende schliesst seine Rede mit dem Dank an die Aktionäre für Ihr Vertrauen und über- gibt das Wort an Herrn Dr. Gunter Erfurt.

3. Bericht des CEO

Nach einem einleitenden Video über die Standorte der Meyer Burger beginnt Herr Dr. Gunter Erfurt mit seinem Bericht über die operative Tätigkeit der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021. Die strategische Transformation sei abgeschlossen und Meyer Burger befinde sich strategisch auf Kurs trotz pandemiebedingten anspruchsvollen operativen Herausforderungen. Aufgrund des Konzepts des Linienbetriebs kann jeweils nur ein Produkt hergestellt werden, aber diese Eng- pässe werden durch zusätzliche Produktionslinien beseitigt.

Sodann berichtet der CEO über das Finanzergebnis 2021 und gibt den Aktionären ein Update zu Vertrieb und Marketing. Die Umstellung von B2B auf B2C sei erfolgreich gewesen. Die Nachfrage sei massiv gestiegen und dieser Trend werde sich voraussichtlich fortsetzen. Die Erschliessung von weiteren Marktsegmenten sei im Gang, z.B. im Segment der gewerblichen und industriellen Dachflächen werden die hochwertigen und strategisch relevanten Projekte bereits ab dem zwei- ten Quartal 2022 realisiert.

Abschliessend gibt Herr Dr. Erfurt einen Ausblick auf die Zukunft. Derzeit werde Kapazität aufge- baut und es sei zu erwarten, dass sich die wachsende Produktionsmenge positiv auf das Be- triebsergebnis auswirken werde. Auch die Forschung und Entwicklung seien planmässig unter- wegs, die nächste Technologiegeneration sei in der Entwicklung und die ersten Lieferungen der Meyer Burger Solardachziegel aus Pilotproduktion seien für das zweite Halbjahr 2022 geplant.

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Mit einem Dank an die Aktionäre für ihre Unterstützung und das Vertrauen beendet der CEO seine Rede.

Die Präsentationen zu beiden Reden können auf der Meyer Burger Webseite eingesehen wer- den.

Anschliessend eröffnet der Vorsitzende die Diskussion.

Frau Gisèle Vlietstra aus Gross stellt sich als Vertreterin des Schweizerischen Anlegerschutzver- eins vor und meldet sich zu Wort. Die Fragen wurden der Gesellschaft unmittelbar vor der Gene- ralversammlung per Email zugestellt. Der Wortlaut ihrer Fragen und deren Beantwortung an der Generalversammlung sind im Anhang zu diesem Protokoll wiedergegeben.

Herr Daniel Engler aus Sevelen stellt sodann einen Ordnungsantrag, die Redezeit auf drei Minu- ten zu beschränken. Die Aktionäre nehmen in einer offenen Abstimmung den Antrag an. An- schliessend stellt er zwei Fragen. Der Wortlaut dieser Fragen und deren Beantwortung an der Generalversammlung sind im Anhang zu diesem Protokoll wiedergegeben.

Sodann meldet sich Herr Arik Röschke aus St. Gallen zu Wort, ebenfalls als Vertreter des Schwei- zerischen Anlegerschutzvereins. Der Wortlaut seiner Fragen und deren Beantwortung an der Ge- neralversammlung sind im Anhang zu diesem Protokoll wiedergegeben.

Herr Wolfgang Eichhorn aus Monaco meldet sich zu Wort. Der Wortlaut seiner Fragen und deren Beantwortung an der Generalversammlung sind im Anhang zu diesem Protokoll wiedergegeben.

Herr Vogel aus Winterthur meldet sich zu Wort. Der Wortlaut seiner Frage und ihre Beantwortung an der Generalversammlung sind im Anhang zu diesem Protokoll wiedergegeben.

Herr Alfred Heinrich aus Meggen ergreift das Wort und äussert sich zum Zukunftsausblick der Gesellschaft und wünscht, dass die Planung für die Zukunft realistischer gemacht werde.

Herr Thomas Müller aus Neuhausen, Deutschland, meldet sich zu Wort. Der Wortlaut seiner Fra- gen und ihre Beantwortung an der Generalversammlung sind im Anhang zu diesem Protokoll wiedergegeben.

Herr Rolf Meyer aus Sigriswil ergreift das Wort. Der Wortlaut seiner Fragen und ihre Beantwor- tung an der Generalversammlung sind im Anhang zu diesem Protokoll wiedergegeben.

Anschliessend meldet sich Herr Ronald Cittevio aus Stallikon zu Wort. Der Wortlaut seiner Fragen und ihre Beantwortung an der Generalversammlung sind im Anhang zu diesem Protokoll wieder- gegeben.

Herr Alfred Heinrich aus Meggen meldet sich nochmals und stellt eine Frage, welche zusammen mit ihrer Beantwortung im Anhang zu diesem Protokoll wiedergegeben ist.

Nachdem es keine weiteren Wortmeldungen gibt, geht der Vorsitzende zur Präsenzmeldung über.

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