MAX Automation : Erläuterung der Rechte der Aktionäre

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MAX Automation SE

Hamburg

WKN: A2DA58

ISIN: DE000A2DA588

Ordentliche Hauptversammlung

Donnerstag, 30. Mai 2024, 11:00 Uhr (MESZ)

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

nach Art. 56 Sätze 2 und 3 der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft ("SE-VO"), § 50 Abs. 2 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SEAG"),

• 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes ("AktG") im Zusammenhang mit der

ordentliche Hauptversammlung der MAX Automation SE

am Donnerstag, den 30. Mai 2024, um 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit -

"MESZ").

Die Einberufung der Hauptversammlung enthält Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere zu den Fristen für die Ausübung dieser Rechte. Die nachfolgenden Angaben dienen einer weitergehenden Erläuterung dieser Aktionärsrechte.

1. Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreicht (Letzteres entspricht 500.000 Aktien). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis

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Montag, den 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen können jedenfalls an folgende Adresse übermittelt werden:

Verwaltungsrat der MAX Automation SE

Steinhöft 11

D-20459 Hamburg

Um Verzögerungen aufgrund von Postlaufzeiten zu vermeiden, bitten wir etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adressieren und zusätzlich vorab per E-Mail unter der E-Mail-Adresse [e-mail] zu übermitteln. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der

Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Internet unter www.maxautomation.com/hv-2024zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 AktG mitgeteilt.

Die diesem Aktionärsrecht zugrundeliegenden Regelungen der SE-Verordnung, des SE- Ausführungsgesetzes und des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

Artikel 56 SE-VO

"Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein/ihr Anteil am gezeichneten Kapital mindestens 10 % beträgt. Die Verfahren und Fristen für diesen Antrag werden nach dem einzelstaatlichen Recht des Sitzstaats der SE oder, sofern solche Vorschriften nicht vorhanden sind, nach der Satzung der SE festgelegt. Die Satzung oder das Recht des Sitzstaats können unter denselben Voraussetzungen, wie sie für Aktiengesellschaften gelten, einen niedrigeren Prozentsatz vorsehen."

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• 50 SEAG - Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

"(2) Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreicht."

§ 122 AktG - Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

"(1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.

1. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen."

§ 121 AktG - Allgemeines (Auszug)

"(7) Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen."

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§ 22 SEAG - Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats (Auszug)

"(6) Rechtsvorschriften, die außerhalb dieses Gesetzes dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft Rechte oder Pflichten zuweisen, gelten sinngemäß für den Verwaltungsrat, soweit nicht in diesem Gesetz für den Verwaltungsrat und für geschäftsführende Direktoren besondere Regelungen enthalten sind."

1. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.maxautomation.com/hv-2024zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis Mittwoch, den 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der Adresse

MAX Automation SE

Investor Relations

Steinhöft 11

D-20459 Hamburg

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse [e-mail]

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglich- machung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Mit der genannten Pflicht korrespondiert das Recht der Aktionäre, dass ihre Gegenanträge und Wahlvorschläge zugänglich gemacht werden. Nach dem Wortlaut des § 126 AktG setzt die Pflicht zur Zugänglichmachung von Gegenanträgen nicht nur voraus, dass ein solcher der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse fristgerecht zugeht, sondern auch, dass er begründet wird. Wenn die übrigen Voraussetzungen einer Veröffentlichung erfüllt sind, wird die Gesellschaft einen Gegenantrag

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aber auch dann zugänglich machen, wenn es an einer Begründung fehlt. Bei Wahlvorschlägen im Sinne von § 127 AktG ist eine Begründung schon nach dem Gesetzeswortlaut entbehrlich. Eine Pflicht zur Zugänglichmachung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen und/oder etwaigen Begründungen hierzu besteht, auch wenn die vorstehend genannten Voraussetzungen erfüllt sind, nicht bei Vorliegen der in § 126 Abs. 2 AktG genannten Tatbestände.

Die diesem Aktionärsrecht zugrundeliegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, lauten wie folgt:

§ 126 AktG - Anträge von Aktionären (Auszug)

"(1) Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.

1. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft

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nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

1. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
2. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen."

§ 127 AktG - Wahlvorschläge von Aktionären (Auszug)

"Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält. … "

• 124 AktG - Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung (Auszug)

"(3) ... Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben. …"

§ 125 AktG - Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder (Auszug)

"(1) … Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und

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ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden."

1. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Die dem Auskunftsrecht zugrundeliegende Regelungen des § 131 Aktiengesetzes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von der Erteilung von Auskünften abgesehen werden kann, lauten wie folgt:

§ 131 AktG - Auskunftsrecht des Aktionärs (Auszug)

"(1) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Absatz 1 Satz 3,

• 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

…

1. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich

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angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen.

1. Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, daß die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
6. soweit bei einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder einem Wertpapierinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;
7. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

1. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ist zu gewährleisten, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach Satz 1 im Wege der elektronischen Kommunikation übermitteln kann. Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach Absatz 3 Satz 1 Nr. 1 bis 4 verweigern. Sätze 1 bis 3 gelten nicht, wenn ein Tochterunternehmen (§ 290

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Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs), ein Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) die Auskunft einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens erteilt und die Auskunft für diesen Zweck benötigt wird.

1. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, daß seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. …"

Darüber hinaus ist der Versammlungsleiter zu verschiedenen Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen in der Hauptversammlung berechtigt. Die zugrundeliegende Regelung in § 16 Abs. 1 bis 3 der Satzung der Gesellschaft, die von der Ermächtigung des vorstehend wiedergegebenen § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG Gebrauch macht, lautet wie folgt:

"(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt die vom Verwaltungsrat bestimmte Person. Nimmt der Verwaltungsrat keine Bestimmung gemäß Satz 1 vor, wird der Versammlungsleiter unter Vorsitz des Aktionärs mit der höchsten Beteiligung durch die Hauptversammlung gewählt.

1. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung. Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
2. Der Vorsitzende bestimmt die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung."

1. Hinweis auf § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG

Die Aktien der MAX Automation SE sind Namensaktien. Auf diese findet unter anderem § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Anwendung, der wie folgt lautet:

"Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen."

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Hamburg, im April 2024

MAX Automation SE

Der Verwaltungsrat

MAX Automation SE

Vorsitzender des Verwaltungsrats: Guido Mundt

Geschäftsführende Direktoren: Dr. Ralf Guckert, Hartmut Buscher

Sitz der Gesellschaft: Hamburg

Registergericht: Hamburg, HRB 181686