Maschinenfabrik Berthold Hermle : Einladung zur Hauptversammlung 2024

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

www.hermle.de

2024

HERMLE / Einladung

EINLADUNG

Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG

Gosheim

Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806 Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 3. Juli 2024, um 11:00 Uhr (MESZ),

in der Jurahalle Gosheim, Gehrenstraße 18, 78559 Gosheim

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

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HERMLE / Tagesordnung

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023
   Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschluss- fassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt.
   Die genannten Unterlagen können in der Hauptversammlung selbst eingesehen werden und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hermle.de/hauptversammlung zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zu- gesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
   In Übereinstimmung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG haben Vorstand und Aufsichts- rat am 26. April 2024 beschlossen, 40.000.000,00 Euro aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2023 neu in die Gewinn- rücklagen einzustellen.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den verbleibenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 115.947.722,89 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 15,00 Euro je Stammaktie
(0,80 Euro + 14,20 Euro Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806
auf 4.000.000 Stammaktien für das Geschäftsjahr 2023:	60.000.000,00 Euro
Ausschüttung einer Dividende von 15,05 Euro je Vorzugsaktie
(0,85 Euro + 14,20 Euro Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830
auf 1.000.000 Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2023:	15.050.000,00 Euro
Vortrag auf neue Rechnung:	40.897.722,89 Euro

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am Montag, 8. Juli 2024, zur Auszahlung fällig.

Sofern die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

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HERMLE / Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
   Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über das vorausgegangene Geschäfts- jahr zu erstellen und diesen der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben.

Der zur Billigung durch die Hauptversammlung vorgeschlagene Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Ver- merk über dessen Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, RSM Ebner Stolz GmbH

• Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben sowie unter der Internetadresse www.hermle.de/hauptver- sammlung verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

1. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
   Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG hat am 26. April 2024 eine Änderung des zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juli 2021 gebilligten Vergütungssystems der Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben des § 87a AktG beschlossen und darin der Ent- wicklung der Gesellschaft und des wirtschaftlichen Umfeldes Rechnung getragen. Das geänderte Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie unter der Internetadresse www.hermle.de/hauptversammlung abrufbar.
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, das von ihm neu beschlossene, vorstehend näher bezeichnete Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
2. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG 7.1 Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Gemäß § 113 Abs. 3 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichts- ratsmitglieder Beschluss zu fassen. Gegenwärtig erhält ein Mitglied des Aufsichtsrates gem. § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft für seine Tätigkeit eine satzungsgemäße feste Aufsichtsratsvergütung in Höhe von Euro 10.000,00 pro Jahr,

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HERMLE / Tagesordnung

der Vorsitzende erhält den doppelten und der Stellvertretende Vorsitzende den eineinhalbfachen Betrag. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die gegenwärtige Vergütung nicht länger den gestiegenen Anforderungen an Aufsichtsräte und auch nicht dem Marktvergleich entspricht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die feste Vergütung des Aufsichtsrates gem. § 11 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft wird von Euro 10.000,00 auf Euro 30.000,00 erhöht. § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird in der Folge wie folgt neu gefasst:

"§ 11 Vergütung

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von Euro 30.000,00. Der Vorsitzende erhält den doppelten, seine Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag; Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit."

7.2 Billigung des Aufsichtsratsvergütungssystems aufgrund Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Gemäß § 113 Abs. 3 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsrats- mitglieder Beschluss zu fassen und das System entsprechend § 120a AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzu- schlagen. Die Billigung erfolgte zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juli 2021. Aufgrund der zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 7.1 vorgeschlagenen Änderung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung der Gesellschaft wie folgt:

Der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt das nachfolgend beschriebene System zugrunde: Die Mitglieder des Auf- sichtsrats erhalten nach der vorstehend zu Tagesordnungspunkt 7.1 wiedergegebenen Satzungsregelung nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und daneben gem. § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Er- stattung ihrer Auslagen und eine etwa auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Ein variabler Vergütungsbestandteil ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente, die nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung tangiert wird, für sachgerecht. Diese Ver- gütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Weitergehende Entschädigungen oder den Amtszeiten nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht. Aufsichtsrat und Vorstand beraten über die Vergütung des Aufsichtsrats und deren Systematik unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 113 Abs. 3 AktG i.V.m. § 120a Abs. 2 und 3 AktG zu beschließen, dass die Vergütungsregelung in der Fassung durch den Beschluss zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 7.1. für den Aufsichtsrat bestätigt wird.

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HERMLE / Tagesordnung

8. Anpassung der Satzung zum Nachweisstichtag aufgrund Änderung von § 123 AktG (Änderung durch Anpassung von § 13 Abs.2 der Satzung der Gesellschaft)

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom

11. Dezember 2023 wurde die Bestimmung zum Nachweisstichtag in § 123 Abs. 4 AktG als Nachweisstichtag vom Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung geändert. Die Satzung der Gesellschaft ist deshalb in § 13 Abs. 2 Satz 3 obsolet und der neuen Gesetzeslage anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Dieser Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Ge- sellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."

9. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts nach CSRD

9.1 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt."

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränken- de Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäi- schen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

9.2 Wahl des Prüfers für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts nach CSRD

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Vorbehaltlich der konkreten Regelungen in einem Umsetzungsgesetz zur Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) - (2022/2464/EU) zur Änderung des HGB und andere Gesetze der am 05. Januar 2023 in Kraft getretenen CSRD in deutsches Recht wird die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer der verpflichtenden CSRD Berichterstattung ("Nachhaltigkeitsbericht") zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit für die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG und den HERMLE-Konzern für das Geschäftsjahr 2024 gewählt."

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass - in entsprechender Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers - bei der Auswahl des Prüfers der verpflichtenden CSRD Berichterstattung seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Ab- schlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

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HERMLE / Vergütungsbericht

Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Vergütung des Aufsichtsrats:

Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2021 festgelegt und ist entsprechend in § 11 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG geregelt. Die Komponenten der Aufsichtsratsvergütung bestehen aus einer Festvergütung von Euro 10.000, bei stellvertretenden Vorsitzenden von Euro 15.000 und beim Vorsitzenden des Aufsichtsrates von Euro 20.000. Daneben besteht ein Anspruch auf Ersatz aller Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Mehrwertsteuer. Ein variabler Vergütungsanteil ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente, die nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung tangiert wird, für sachgerecht. Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Weitergehende Entschädigungen oder den Amtszeiten nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht.

Die Vergütungen des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 betragen damit:

		Feste Grundvergütung	Auslagenersatz		Gesamtvergütung
Name und Funktion		in T-Euro	in %	in T-Euro	in %		in T-Euro		in %
Dietmar Hermle,
Vorsitzender des Aufsichtsrats	20		100		0		0	20	100
Dr. Sonja Zobl-Leibinger,	15		100		0		0	15	100
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
Lothar Hermle,	15		100		0		0	15	100
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Dr. Wolfgang Kuhn,	10		100		0		0	10	100
Mitglied des Aufsichtsrats
Gerd Grewin,	10		100		0		0	10	100
Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter
Andreas Borho,	10		100		0		0	10	100
Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter

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HERMLE / Vergütungsbericht

Vergütung des Vorstands:

Zielsetzung

Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verant- wortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten.

Das Vergütungssystem wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. April 2021 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) aufgestellt und wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Juli 2021 gebilligt.

Innerhalb des Vergütungssystems soll insbesondere die variable erfolgsabhängige Vergütung der Förderung der Geschäftsstrate- gie und der langfristigen Entwicklung unseres Unternehmens dienen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG ist - wie schon die Vergütungsstruktur in der Vergangenheit - darauf ausgerichtet, dem Vor- stand einen Anreiz für eine innovative, erfolgreiche und auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu geben, um so einen langfristigen erfolgreichen Fortbestand unseres Unternehmens sicherzustellen. Eine solche Unternehmensführung zeichnet sich vor allem durch Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung und Logistik, durch höchste Kundenzufriedenheit insbesondere im Servicebereich, durch einen fairen langfristig angelegten Umgang mit unseren Mitarbeitern und durch vorausschauende Vermeidung erheblicher Unternehmensrisiken aus. Vor diesem Hintergrund besteht die Gesamtvergütung zu einem beachtlichen Teil aus einer teil- weise an einem mehrjährigen Zeitraum orientierten erfolgsabhängigen (variablen) Komponente. Dabei steht beim Vergütungssystem der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG die Förderung der strategischen Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium im Vordergrund. Angesichts der engen ressortübergreifenden Zusammenarbeit unserer Vorstände auf der einen Seite und der sehr unterschiedlichen Aufgabengebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen Seite sollen Leistungskriterien für einzelne Vorstandsmitglieder nicht separat aufgestellt werden. Vielmehr soll an der bisherigen, einfach ausgestalteten effizienten und klaren Praxis auch im Vergütungssystem festgehalten werden. Dabei sollen wie in der Vergangenheit mit dem Gesamtvorstand Zielerwar- tungen erörtert, aber mit einzelnen Vorstandsmitgliedern keine konkreten Leistungskriterien und auch keine verbindliche konkrete Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden. Auch für den Gesamtvorstand gelten im Hinblick auf die Vergütung ausschließlich finanzielle Leistungskriterien. Nichtfinanzielle, teilweise nur schwer zu quantifizierende Themen insbesondere aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) wie beispielsweise Umwelt und Soziales sind vom Vorstand entsprechend der bisherigen Praxis bei allen Unternehmensentscheidungen gebührend zu berücksichtigen, ohne dass sich diese als konkret zu definierendes Leistungskriterium unmittelbar auf die Vorstandsvergütung auswirken sollen. Als finanziellem Leistungskriterium für die variable Vergütung aller Vor- stände soll aufgrund der guten Erfahrungen in den letzten Jahrzehnten am Jahresüberschuss gem. § 275 HGB festgehalten werden. Das Vergütungssystem ist so austariert, dass sich zur Förderung der vorgenannten Ziele der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG in einem Geschäftsjahr mit einem guten bis sehr guten Jahresergebnis die fixe Vergütung und die ergebnisorientierte variable Vergütung ganz grob betrachtet in etwa die Waage halten, wobei letztere wiederum je zur Hälfte einer kurzfristigen einjährigen und einer länger- fristigen dreijährigen Betrachtung unterliegt. Insgesamt soll die Vergütung der Vorstände im Rahmen der Marktüblichkeit attraktiv sein und der Größe, der Komplexität und der wirtschaftlichen Lage unseres Unternehmens Rechnung tragen.

Komponenten des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG besteht aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung einschließlich diverser Nebenleistungen und aus variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.

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HERMLE / Vergütungsbericht

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung von maximal 400.000,00 Euro brutto pro Jahr, den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen. Jedes Vorstandsmitglied erhält eine in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils nachträglich auf den Schluss eines Kalendermonats auszubezahlende Grundvergütung. Bei Krankheit oder Tod erfolgt eine Fortzahlung der Grundvergütung für einen überschaubaren, angemessenen Zeitraum, in letzterem Fall an den überlebenden Ehegatten bzw. die ehelichen Kinder. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz aller von ihnen im Gesellschaftsinteresse getätigten Aufwendungen, wobei die jeweiligen steuerlichen Vorschriften über Reisekosten, Bewirtungsauf- wendungen usw. zu beachten sind. Zudem schließt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG für jedes Vorstandsmitglied bei einer von ihr auszuwählenden Versicherungsgesellschaft - evtl. im Rahmen einer Gruppen-Unfallversicherung - eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen bei Invalidität und bei Unfalltod ab. Ferner übernimmt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG die Kosten einer betrieblichen Altersversorgung bis zur maximalen Höhe des Pauschalbetrages gem. § 40 b) EStG von derzeit jähr- lich 1.752,00 Euro pro Vorstandsmitglied. Für die Dauer seiner Tätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf die Bereitstellung eines den Aufgaben und seiner Stellung entsprechenden Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse oder bei Verzicht auf einen Dienstwagen auf eine angemessene Ausgleichszahlung. Als Vergütungsbestandteil sind alle Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern.

Variable Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen und einer längerfristigen variablen Vergütung zusammen. Die kurzfristige variable Vergütung honoriert die Gesamtleistung der Vorstände und damit auch die Leistungen jedes Vorstandsmitglieds während des letzten Geschäftsjahres. Diese kurzfristige variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstands- tätigkeit 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG betragen. Die längerfristig orientierte variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit weitere 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG betragen, wobei diese längerfristig orientierte variable Vergütung entfällt, sofern im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein Fehlbetrag entsteht, und zwar in Höhe von 0,4 % des durchschnittlichen Fehlbetrages dieser zwei Jahre. Der Anspruch auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung soll erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entstehen. Frühere Abschlagszahlungen sind nur mit einem Rückforderungsvorbehalt für den Fall des Nichtentste- hens des Anspruchs möglich.

Angaben zu Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Entsprechend der bisherigen jahrzehntelangen Praxis sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nur insoweit vor, als der Anspruch auf die längerfristig orientierte variable Vergütung erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entsteht und erst mit Feststellung des Jahresabschlusses des dritten Geschäftsjahres fällig werden soll. Allerdings kann auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung mit der Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung ein Abschlag in der Höhe ausbezahlt werden, der für den Fall, dass im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein positiver Jah- resüberschuss im Sinne des § 275 HGB erzielt wird, bei Fälligkeit auszubezahlen wäre. Erzielt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Durchschnitt der beiden Folgejahre keinen positiven Jahresüberschuss im Sinn des § 275 HGB, so ist der ausbezahlte Abschlag, soweit die Tantieme reduziert wird, unverzüglich zurückzubezahlen.

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HERMLE / Vergütungsbericht

Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Über die vorstehend festgelegte Möglichkeit hinaus, Abschlagszahlungen auf die längerfristig orientierte variable Vergütung bei entsprechend negativer Ergebnisentwicklung zurückzufordern, wird folgende Rückforderungsmöglichkeit von variablen Vergütungen festgelegt: Die Auszahlung der variablen Vergütung an ein Vorstandsmitglied kann bei Pflichtverletzungen bzw. Compliance-Verstößen dieses Vorstandsmitglieds für das hiervon betroffene Geschäftsjahr angemessen gekürzt werden oder ganz entfallen. Dies gilt auch, wenn sich die Lage unseres Unternehmens so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig wäre. Bereits ausbezahlte Abschlagszahlungen können in diesen Fällen ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Im Übrigen werden die gesetzlichen An- sprüche bei etwaigen Pflichtverletzungen als ausreichend und der Sache angemessen angesehen.

Vergütung für Nebentätigkeiten

Tantiemen und Vergütungen für Mandate und Ämter, die ein Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG übernimmt, sind grundsätzlich an die Gesellschaft abzuführen, es sei denn, der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG trifft eine hiervon abweichende Entscheidung. Im Übrigen dürfen Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats aufnehmen. Bei Übernahme einer solchen Nebentätigkeit ent- scheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist

(G. 16 des DCGK 2020).

Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2023

Die nachfolgende Darstellung enthält zwei Aufstellungen. Zum einen wird dargestellt, in welchem Umfang den Vorstandsmitgliedern Vergütung im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist (siehe nachfolgend Tabelle 1) und zum anderen wird dargestellt, in welcher Höhe die Vorstandsmitglieder Vergütungsansprüche im Geschäftsjahr 2023 erdient haben (siehe nachfolgend Tabelle 2).

Tabelle 1: Im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene Vergütung

Der Zufluss für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 setzt sich zusammen aus der Festvergütung nebst Neben- leistungen, die sich für das Geschäftsjahr 2023 aus dem jeweiligen Dienstvertrag ergibt. Daneben sind den Vorstandsmitgliedern noch variable Vergütungsbestandteile zugeflossen, die im Geschäftsjahr 2022 erdient wurden, jedoch erst nach Feststellung des Jahresab- schlusses für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt worden sind. Hieraus ergibt sich für die Vorstandsmitglieder folgender Zufluss

im Geschäftsjahr 2023:

Zusammensetzung der geleisteten Zahlungen in 2023

Festvergütung

Nebenleistungen (Kfz/Versicherungen)

Kurzfristige variable Vergütung für 2022

Langfristige variable Vergütung für 2022, vorbehaltlich Ergebnis 2023 und 2024 / Abschlag

Summe

Günther Beck	Franz-Xaver Bernhard	Benedikt Hermle
in T-Euro	in %	in T-Euro	in %	in T-Euro	in %
400		35,2		400		35,1		400		35,2
14		1,2		15		1,3		12		1,1
362		31,8		362		31,8		362		31,9
361		31,8		361		31,8		361		31,8
1.137		100		1.138		100		1.135		100

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