LPKF Laser & Electronics : Einladung und Tagesordnung

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am 05. Juni 2024

LPKF Laser & Electronics SE, Garbsen

ISIN DE0006450000

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen, findet statt am

Mittwoch, dem 05. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)

(= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),

in der Aula des

Johannes-Kepler-Gymnasiums, Planetenring 7, 30823 Garbsen.

1. TAGESORDNUNG

1. VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES ZUM 31. DEZEMBER 2023, DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES ZUM 31. DEZEMBER 2023, DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGE- UND KONZERNLAGEBERICHTS UND DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 SOWIE DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289A, 315A HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz ("AktG") gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der LPKF Laser & Electronics SE für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.371.228,93 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

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3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Vorstand und Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist in Abschnitt II. unter Ziffer II.1. vollständig abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

6. WAHL ZUM AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 des SE- Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit von Herrn Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 05. Juni 2024. Es ist daher eine Neuwahl vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor,

Herrn Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, wohnhaft in Wunstorf, Deutschland, Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover,

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für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 05. Juni 2024 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB (Corporate Governance Bericht) für das Geschäftsjahr 2023 wiedergegeben, die über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/corporate-governance

abrufbar ist.

Die Zuordnung der im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats genannten Qualifikationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten ergibt sich aus der Qualifikationsmatrix, die Bestandteil der vorgenannten Erklärung zur Unternehmensführung ist.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Der Lebenslauf des Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden sich in Abschnitt II. unter Ziffer II.2.

7. WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/ EG der Kommission ("Abschlussprüfungsverordnung") genannten Art auferlegt wurde.

Weitere Erläuterungen finden sich in Abschnitt II. unter Ziffer II.3.

8. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE SCHAFFUNG EINES GENEHMIGTEN KAPITALS MIT DER MÖGLICHKEIT ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS UND DIE ENTSPRECHENDE SATZUNGSÄNDERUNG

Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung wird am 19. Mai 2024 ausgelaufen sein. Es soll eine neue

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Ermächtigung geschaffen werden. Das neue Genehmigte Kapital soll inhaltlich weitgehend dem bisherigen genehmigten Kapital entsprechen und in seinem Volumen auf 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital soll erneut auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter grundsätzlicher Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. ausgegeben oder veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 04. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
• wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
• wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt;
• soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die

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Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

• wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

• eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
• neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder - genussrechten auszugeben sind und
• neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Von der Anrechnung ausgenommen sind jedoch solche Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Performance Stock Option Plan) zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern sowie von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

b) Satzungsänderung

§ 4 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 04. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

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Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
• wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
• wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt;
• soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
• wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

• eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

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• neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder - genussrechten auszugeben sind und
• neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Von der Anrechnung ausgenommen sind jedoch solche Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Performance Stock Option Plan) zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern sowie von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, kann von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend vorgeschlagenen genehmigten Kapital sowie den unter den Tagesordnungspunkten 9, 10 und 11 vorgeschlagenen bedingten Kapitalien weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juni 2020 eine bis zum 3. Juni 2025 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 1.959.723,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit des neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem neuen genehmigten Kapital von 10 % angerechnet, soweit sie nicht zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Performance Stock Option Plan) zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern sowie von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden sind.

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9. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE SCHAFFUNG EINER ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON OPTIONS- UND/ODER WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN MIT DER MÖGLICHKEIT ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS, DIE AUFHEBUNG DES BEDINGTEN KAPITALS 2021/I SOWIE DIE SCHAFFUNG EINES BEDINGTEN KAPITALS 2024/I UND DIE ENTSPRECHENDE SATZUNGSÄNDERUNG

Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.899.309,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der bestehenden Ermächtigung begeben werden, wurde ein Bedingtes Kapital 2021/I im Umfang von bis zu EUR 4.899.309,00 geschaffen. Von der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wurde kein Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wird am 19. Mai 2024 ausgelaufen sein und das Bedingte Kapital 2021/I wird funktionslos geworden sein. Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden. Zur Absicherung der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll ein Bedingtes Kapital 2024/I im Umfang von bis zu 20 % des Grundkapitals beschlossen werden, das das Bedingte Kapital 2021/I ersetzt. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll auf Aktien im Umfang von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter grundsätzlicher Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

1. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1) Ermächtigungszeitraum, Ermächtigungsumfang, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.899.309,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen "Anleihebedingungen") zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

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Die Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

(2) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn die Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären ein Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Sätze eingeräumt wird.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
• wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

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• soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als die Summe der neuen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten solcher unter Ausschluss des Bezugsrechts begebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %- Grenze werden angerechnet

• eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
• neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden und
• neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, deren Begebung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung erfolgte.

Von der Anrechnung ausgenommen sind jedoch solche Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Performance Stock Option Plan) zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern sowie von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen auszugeben sind.

(3) Optionsrechte bzw. -pflichten, Wandlungsrechte bzw. -pflichten

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Inhaberstückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Optionsschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in

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