Logica Ventures Corp. (TSXV:LOG.P) hat am 14. Juni 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Alpha Gold North Inc. unterzeichnet. Im Rahmen der geplanten Transaktion wird das Unternehmen 100% der emittierten und ausstehenden Aktien von AGN in einem Tauschverhältnis von einer Stammaktie des Unternehmens für eine Stammaktie von AGN erwerben. Es wird erwartet, dass die vorgeschlagene Transaktion durch einen Dreieckszusammenschluss oder eine ähnlich strukturierte Transaktion abgeschlossen wird, die dazu führt, dass AGN eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens wird. Es wird erwartet, dass das entstehende Unternehmen nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion die zuvor von AGN ausgeübten Geschäfte weiterführen wird.

Der Vorstand und das Management des entstehenden Unternehmens werden sich aus von AGN nominierten Personen zusammensetzen und voraussichtlich Trumbull Fisher (Chief Executive Officer und Direktor), Alan Rootenberg (Chief Financial Officer und Direktor), Bob Metcalfe (unabhängiger Direktor) und Clayton Fisher (unabhängiger Direktor) umfassen.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen, die in der Absichtserklärung festgelegt sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) die Aushandlung und Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung am oder vor dem 30. September 2022; (ii) der Abschluss bestimmter Aktienrückkäufe durch AGN; (iii) die Zustimmung der Aktionäre von AGN und, falls zutreffend, des Unternehmens; (iv) der Abschluss einer gleichzeitigen Finanzierung durch AGN; und (v) der Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Genehmigungen Dritter, einschließlich der bedingten Zustimmung der TSXV zu der geplanten Transaktion.

Mit Stand vom 19. September 2022 haben Logica und AGN in Verbindung mit der geplanten Transaktion Echelon Capital Markets (oEchelono) als Lead Agent und alleinigen Bookrunner zusammen mit einem Konsortium von Agenten, darunter Red Cloud Securities Inc. (und zusammen mit Echelon die oAgenteno), mit der Durchführung einer gleichzeitigen obest effortso Privatplatzierung von bis zu 3 Millionen CAD beauftragt.

Logica Ventures Corp. (TSXV:LOG.P) hat die Übernahme von Alpha Gold North Inc. am 15. März 2023 abgesagt.