Harfang Exploration Inc. (TSXV:HAR) hat am 5. Januar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von LaSalle Exploration Corp. (TSXV:LSX) für 9,8 Millionen CAD abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Arrangements werden die Aktionäre von LaSalle vor der Konsolidierung 0,3908 Harfang-Stammaktien für jede LaSalle-Aktie erhalten. Das Umtauschverhältnis impliziert eine Gegenleistung von 0,0968 CAD pro LaSalle-Aktie, basierend auf dem 30-tägigen volumengewichteten Durchschnittspreis ("VWAP") der Harfang-Aktien und der LaSalle-Aktien an der TSX Venture Exchange ("TSX-V") am 22. Dezember 2021. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von LaSalle nach Abschluss des Arrangements etwa 35,5% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Harfang halten werden. Das Management und der Vorstand von LaSalle, die 5,1% der LaSalle-Aktien repräsentieren, unterstützen die Transaktion und haben mit Harfang Vereinbarungen getroffen, um ihre LaSalle-Aktien für das Arrangement zu stimmen. Eine Kündigungsgebühr in Höhe von CAD 300.000 kann von jeder Partei im Falle bestimmter Beendigungsereignisse gezahlt werden. Der Chief Executive Officer von LaSalle, Ian Campbell, und der Vice President Corporate Development, Ron Stewart, werden ihre Positionen beibehalten und das kombinierte Unternehmen leiten, das den Aktionären von LaSalle ein außergewöhnliches geologisches und finanzielles Team in einem wesentlich stärkeren Explorationsvehikel bieten wird. Das Arrangement bringt ein sehr erfahrenes Team von Fachleuten aus der Bergbauindustrie zusammen, das sich aus folgenden Mitgliedern des Boards zusammensetzt: Jean-Pierre Janson, André Gaumond, Daniel Innes, Ian Campbell, Sylvie Prud'homme, Karen Rees und Vincent Dubé-Bourgeois. Nach Abschluss des Arrangements wird Ian Campbell zum President und Chief Executive Officer ernannt, Ron Stewart wird zum Vice President, Corporate Development, ernannt, François Huot bleibt Vice President Exploration und Yvon Robert bleibt Chief Financial Officer. François Goulet hat sich bereit erklärt, bis zum Abschluss des Arrangements als President und Chief Executive Officer von Harfang zu bleiben. Zu diesem Zeitpunkt wird sein bereits am 1. September 2021 angekündigter Rücktritt wirksam. Unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion wird Harfang voraussichtlich seine Stammaktien im Verhältnis 2,1554 zu eins konsolidieren, vorbehaltlich des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen. Gleichzeitig mit dem Arrangement schlägt Harfang vor, nach der Konsolidierung eine nicht vermittelte Privatplatzierung von Zeichnungsscheinen mit einem Mindesterlös von 1 Million CAD und einem maximalen Erlös von 5 Millionen CAD durchzuführen. Das Angebot wird aus Zeichnungsscheinen für Stammaktien (die "Zeichnungsscheine") zu einem Preis von 0,55 CAD pro Zeichnungsschein bestehen. Nach Erfüllung der Escrow-Freigabebedingungen ist jeder Zeichnungsschein gegen eine Stammaktie von Harfang nach der Konsolidierung umtauschbar. Das Angebot wird voraussichtlich am oder vor dem 31. Januar 2022 abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion wird die Notierung der Aktien von LaSalle an der TSXV eingestellt.

Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, die zum oder vor dem Abschluss des Arrangements von Harfang und LaSalle erfüllt werden oder auf die beide Unternehmen verzichten. Dazu gehören die Zustimmung der LaSalle-Aktionäre, die Zustimmung Dritter, der Abschluss der Konsolidierung, die Änderung des Harfang-Aktienoptionsplans, die Ausübung des Widerspruchsrechts durch die LaSalle-Aktionäre, die nicht mehr als 5 % der ausstehenden LaSalle-Aktien halten, sowie die Unkündbarkeit der Lock-up-Vereinbarungen, die Bedingungen der Escrow-Freigabe erfüllt sind und die zugrundeliegenden Post-Consolidation-Harfang-Aktien für die Ausgabe unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens und der Harfang-Konsolidierung genehmigt wurden, die TSX-V die Notierung der auszugebenden Post-Consolidation-Harfang-Aktien unter Vorbehalt genehmigt hat, die Ausschüttung der Post-Consolidation-Harfang-Aktien und der Erhalt aller erforderlichen behördlichen und gerichtlichen Genehmigungen sowie die Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind, einschließlich des Abschlusses des Angebots. Die Sonderversammlung der LaSalle-Aktionäre zur Genehmigung des vorgeschlagenen Arrangements wird am 30. März 2022 stattfinden. Der Verwaltungsrat von LaSalle hat einen Sonderausschuss gebildet, um das Arrangement zu prüfen und zu bewerten. Der Sonderausschuss hat nach einer Prüfung der Bedingungen des Abkommens und der Berücksichtigung einer Reihe von Faktoren einstimmig empfohlen, dass der Vorstand von LaSalle dem Arrangement zustimmt. Mit Stand vom 30. März 2022 haben die Aktionäre von LaSalle Exploration der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Anhörung vor dem Supreme Court of British Columbia zur endgültigen Genehmigung der Transaktion ist derzeit für den 1. April 2022 angesetzt. Am 1. April 2022 erließ der Supreme Court of British Columbia eine endgültige gerichtliche Verfügung zur Genehmigung des Plans of Arrangement. Mit Stand vom 30. März 2022 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 8. April 2022 abgeschlossen wird. Ab dem 4. April 2022 unterliegt die Transaktion noch der endgültigen Genehmigung durch die TSX Venture Exchange und wird voraussichtlich Mitte April nach Abschluss aller erforderlichen Einreichungen und Genehmigungen abgeschlossen sein.

Laurentian Bank Securities Inc. agiert als Finanzberater und Frank Mariage von Fasken Martineau DuMoulin LLP agiert als Rechtsberater von Harfang. Evans & Evans, Inc. fungierte als Finanzberater für LaSalle und hat dem Sonderausschuss eine Fairness Opinion in Bezug auf das Arrangement vorgelegt. Paul Simpson von Armstrong Simpson fungiert als Rechtsberater für LaSalle. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Verwahrstelle für Harfang.

Harfang Exploration Inc. (TSXV:HAR) hat die Übernahme von LaSalle Exploration Corp. (TSXV:LSX) am 13. April 2022 abgeschlossen. Nach dem Abschluss der Transaktion wird Harfang die Notierung von LaSalle an der TSX Venture Exchange aufheben lassen und die neue CUSIP-Nummer für die Harfang-Aktien lautet 412379208. Harfang hat die Konsolidierung der Stammaktien im Verhältnis 2,1554 zu 1 durchgeführt, nachdem das Board of Directors von Harfang die Konsolidierung genehmigt hatte. Die hierin vorgesehenen Transaktionen werden voraussichtlich mit der Eröffnung des Handels an der TSX Venture Exchange oder um den 19. April 2022 wirksam.