Kuros Biosciences : 25th Ordinary General Meeting – May 8, 2023

PROTOKOLL

der

ordentlichen Generalversammlung

der

KUROS BIOSCIENCES AG

abgehalten am Mittwoch, 8. Mai 2023, Beginn 10.00 Uhr CEST,

JED Events, Raum: Offset, Zürcherstrasse 39E, 8952 Schlieren / Schweiz

Kuros Biosciences AG, Protokoll der ordentlichen GV vom 8. Mai 2023

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Begrüssung

Prof. Dr. Clemens van Blitterswijk, Präsident des Verwaltungsrates, eröffnet die Versamm- lung und übernimmt den Vorsitz. Er begrüsst die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre namens des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zur ordentlichen Generalver- sammlung der Kuros Biosciences AG (nachfolgend "Kuros Biosciences AG" oder "Kuros" oder die "Gesellschaft").

Konstituierung der Versammlung

Der Vorsitzende auf Englisch und Matthias Staehelin auf Deutsch stellen fest:

• Die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung ist unter Angabe der Traktanden und Anträge fristgerecht und formgültig erfolgt.
• Als Protokollführer und Stimmenzähler für die heutige Generalversammlung wird Dr. Matthias Staehelin, Sekretär des Verwaltungsrates, bezeichnet.
• Die Revisionsstelle PriceWaterhouseCoopers AG wird durch Herrn Thomas Ebinger ver- treten
• Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR amtet Herr Rechts- anwalt Raphael Keller von der Anwaltskanzlei Keller AG. Er bittet darum, dass folgendes erklärt wird: "Der unabhängige Stimmrechtsvertreter hat gemäss Art. 689c Abs. 5 des Schweizerischen Obligationenrechts der Gesellschaft am 5. Mai 2023, d.h. am letzten Arbeitstag vor der Generalversammlung, allgemeine Informationen über die ihm von den Aktionären erteilten Weisungen übermittelt. Insbesondere hat der unabhängige Stimmrechtsvertreter die Gesellschaft auf Antrag des Verwaltungsrats über die Ge- samtzahl der erhaltenen Ja-,Nein-Stimmen und Enthaltungen informiert sowie über die ihm erteilten Weisungen, falls neue oder geänderte Anträge zur Abstimmung ge- stellt werden sollen."
• Als Notarin amtet Frau Yvonne Köberl vom Notariat der Stadt Schlieren.
• Die folgenden Mitglieder des Verwaltungsrats sind nebst dem Vorsitzenden anwesend: Herr Joost de Bruijn und Herr Scott P. Bruder.
• Für alle Traktanden gilt das einfache Mehr mit Ausnahme von Traktanden 9a und 9b, für welche das qualifizierte Mehr von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen gilt.
• Im Bestreben, das Abstimmungsprozedere zu beschleunigen, bestimmt der Vorsit- zende, die Abstimmungen und Wahlen jeweils in offener Abstimmung nach dem Hän- demehr durchzuführen, wobei bei klaren Verhältnissen das Händemehr nicht zu zählen ist und lediglich bei unklaren/knappen Verhältnissen die Nein-Stimmen und die Enthal- tungen auszuzählen sind. Die Generalversammlung kann die Abstimmung im schriftli- chen Verfahren beschliessen. Dem Vorsitzenden steht ebenfalls das Recht zu, schriftli- che Abstimmungen anzuordnen, oder einen Beschluss oder eine Wahl durch schriftliche Abstimmung wiederholen zu lassen.

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Da keine Einwendungen erfolgen, stellt der Vorsitzende fest, dass die Generalversamm- lung ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig ist.

Präsentationen

Joost de Bruijn stellt die beiden Projekte der Firma vor, nämlich MagnetOs (ein Knochen- transplantat, das ein bisher ungenutztes Potenzial zur Stimulierung von Stammzellen und zur Bildung neuen Knochens, sogar in weichem Gewebe, im gesamten Transplantat frei- setzt und so eine vorhersehbare Fusion ermöglicht) sowie Fibrin-PTH (Der erste biologische Arzneimittelkandidat der für die Wirbelsäulenversteifung in Phase 2 geprüft wird, und der erste, der mit wirklich nicht-invasiven chirurgischen Verfahren kompatibel ist). Er stellt die Höhepunkte des vergangenen Jahres und die Meilensteine der kommenden Jahre vor

Christ Fair präsentiert die globale Kommerzialisierungsstrategie geprägt durch US-Umsatz- wachstum infolge geografische Expansion und wichtige Markteintritte mittels Partnerschaf- ten in ausgewählten Märkten

Daniel Geiger präsentiert sodann die Finanzahlen einschliesslich Cashflows und Liquidität. Das Betriebsmodell wird zur Umsetzung der Geschäftsstrategie ausgebaut, das Team er- weitert und das Prozess-, System- und Datenmodells zwecks beschleunigtem Wachstum angepasst.

Joost de Bruijn schliess sodann mit einem Ausblick ab: Weiterhin starkes Wachstum der MagnetOs-Verkäufe, Investitionen in Infrastruktur und Personal zur Unterstützung eines langfristigen und nachhaltigen Wachstums, Abschluss der klinischen Phase-2-Studie mit Fibrin-PTH in der Wirbelsäule sowie Abschluss der MAXA-Studie welche MagnetOs als al- leinige Alternative zu Autotransplantaten in einer randomisierten kontrollierten Studie ver- gleicht.

Der Vorsitzende lädt die Aktionäre ein Fragen zu stellen. Auf die Frage, wieso Umsätze vorwiegend in USA erfolgen antwortet Joost de Bruijn, mit den zusätzlichen klinischen Studien werden Verkäufe sowohl in USA wie auch Europa angestrebt. Die erhöhten An- strengungen für den US-Markt lassen sich durch die Preise erklären. Die Produktion erfolgt in den Niederlanden; dort werden auch klinische Studien mit Patienten durchgeführt. Da- niel Geiger beantwortet sodann Fragen zum operativen Verlust und zur Verrechnung des Verlustvortrags.

Präsenz

Matthias Staehelin gibt unter Berücksichtigung der zu spät kommenden Aktionären fol- gende Präsenz bekannt:

Gemäss gemeldeter Präsenzliste:

• werden 72'400 Namenaktien zu je CHF 0.10 durch Aktionäre persönlich vertreten,
• werden 15'515'510 Namenaktien zu je CHF 0.10 vom unabhängigen Stimmrechts- vertreter vertreten,

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• sind somit insgesamt 15'587'910 Namenaktien zu je CHF 0.10 vertreten.

Matthias Staehelin hält weiter fest, dass das einfache Mehr 8'129'743 Aktienstimmen be- trägt wenn alle Aktionäre mit Ja oder Nein stimmen. Das qualifizierte Mehr von 2/3 der abgegebenen Stimmen gilt, wenn alle Aktionäre mit Ja oder Nein stimmen, beträgt 10'839'657 Aktienstimmen.

Dann schreitet der Vorsitzende zur Behandlung der Traktanden.

1. Genehmigung des Lageberichtes, der Jahresrechnung sowie der Konzernrech- nung für das Jahr 2022

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Lageberichtes, der Jahresrechnung sowie der Konzernrechnung der Kuros Biosciences AG für das Jahr 2022 und die Kenntnis- nahme der Berichte der Revisionsstelle.

Der Vorsitzende erkundigt sich, ob jemand Fragen hat oder ob jemand das Wort zu diesem Traktandum wünscht. Da niemand das Wort zu diesem Traktandum verlangt, kommt es zur Abstimmung.

Nach Beschlussfassung in offener Abstimmung (ohne Auszählung des Händemehrs) gibt der Stimmenzähler bekannt, dass der Antrag des Verwaltungsrates mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde.

2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäfts- leitung für ihre Tätigkeit im Jahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende erkundigt sich, ob jemand Fragen hat oder ob jemand das Wort zu diesem Traktandum wünscht. Da niemand das Wort zu diesem Traktandum verlangt, kommt es zur Abstimmung.

Nach Beschlussfassung in offener Abstimmung (ohne Auszählung des Händemehrs) gibt der Stimmenzähler bekannt, dass der Antrag des Verwaltungsrates mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde.

3. Verwendung des Jahresergebnisses

Der Verwaltungsrat beantragt, den Reinverlust des Jahres 2022 in der Höhe von CHF 0.10'029'367.10 zusammen mit dem vorgetragenen Verlust von CHF 86'408'681.77 mit den gesetzlichen Reserven in der Höhe von CHF 50'168'168.60 zu verrechnen und den resultierenden Verlustvortrag in der Höhe von CHF 37'269'880.27 auf die neue Rechnung vorzutragen.

Der Vorsitzende erkundigt sich, ob jemand Fragen hat oder ob jemand das Wort zu diesem Traktandum wünscht. Da niemand das Wort zu diesem Traktandum verlangt, kommt es zur Abstimmung.

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Nach Beschlussfassung in offener Abstimmung (ohne Auszählung des Händemehrs) gibt der Stimmenzähler bekannt, dass der Antrag des Verwaltungsrates mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde.

4. Wahl des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Clemens van Blitterswijk als Mitglied und als Präsident des Verwaltungsrates sowie die Wiederwahl von Joost de Bruijn, Scott P. Bruder und Oliver Walker als Mitglieder des Verwaltungsrates je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Leanna Caron stellt sich nicht zur Wiederwahl. Ein Aktionär erkundigt sich, ob für sie ein Nachfolger gesucht wird. Clemens van Blitterswijk antwortet, dass eine Zuwahl angestrebt wird. Anschliessend kommt es zur Wahl.

Der Stimmenzähler führt jede Wahl getrennt durch.

Nach der Wahl in offener Abstimmung (ohne Auszählung des Händemehrs) gibt der Stim- menzähler bekannt, dass die Generalversammlung folgende Personen mit deutlichem Mehr für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zu nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt hat:

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Clemens van Blitterswijk als Mitglied und als Präsident des Verwaltungsrates Joost de Bruijn als Mitglied des Verwaltungsrates

Scott P. Bruder als Mitglied des Verwaltungsrates Oliver Walker als Mitglied des Verwaltungsrates

5. Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die PricewaterhouseCoopers AG, Basel, als Revisionsstelle für eine einjährige Amtszeit wiederzuwählen.

Nach der Beschlussfassung in offener Abstimmung (ohne Auszählung des Händemehrs) gibt der Stimmenzähler bekannt, dass die Generalversammlung PricewaterhouseCoopers AG, Basel, mit deutlichem Mehr für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr als Revisions- stelle gewählt hat.

6. Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Einzelabstimmungen über die leistungsunab- hängigen und variablen Vergütungselemente des Verwaltungsrates und der Geschäftslei- tung durchzuführen.

Der Vorsitzende erkundigt sich, ob jemand Fragen hat oder ob jemand das Wort zu diesem Traktandum wünscht. Ein Aktionär erkundigt sich, wieso an Mitarbeiter eigenkapitalba- sierte Vergütung ausgerichtet wird, obwohl die Firma keine Dividende ausbezahlt. Clemens van Blitterswijk antwortet, dass diese Form der Vergütung einen wichtigen Bestandteil darstellt. Er erinnert daran, dass bisher gewährten Optionen mehrheitlich heute keinen Wert mehr haben. Ein Aktionär erkundigt sich, ob die variable Vergütung auch Optionen