Telefonaktiebolaget LM Ericsson (publ) (OM:ERIC B) hat am 22. November 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Vonage Holdings Corp. (NASDAQ:VG) für $5,7 Milliarden abgeschlossen. Der Unternehmenswert für die Transaktion beträgt 6,2 Milliarden Dollar. Die Übernahme erfolgt im Rahmen einer Fusionsvereinbarung, durch die Ericsson alle ausstehenden Aktien von Vonage zu einem Barpreis von 21 $ pro Aktie erwirbt. Der Fusionspreis entspricht einem Aufschlag von 28% auf den Schlusskurs der Vonage Aktie am 19. November 2021 von $16,37 pro Aktie und einem Aufschlag von 34% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie über die 3 Monate bis zum 19. November 2021 von $15,71 pro Aktie. Die Übernahme wird aus den vorhandenen Barmitteln von Ericsson finanziert. Nach Abschluss der Übernahme wird Vonage zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Ericsson und wird weiterhin unter dem bestehenden Namen operieren. Das Unternehmen wird in der Bilanz von Ericsson als separates Segment ausgewiesen. Für den Fall, dass der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen von Vonage gekündigt wird, wird Vonage 200 Millionen Dollar an Telefonaktiebolaget zahlen. Für den Fall, dass der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen von Telefonaktiebolaget gekündigt wird, zahlt Telefonaktiebolaget 200 Millionen Dollar an Vonage. Mit Wirkung vom 20. Mai 2022 wurde der Kündigungstermin bis zum 22. August 2022 verlängert. Es gibt keine Pläne, den Namen und die Marke von Vonage zu ändern. Vonage wird innerhalb von Ericsson unter der Marke Vonage operieren. Die Mitarbeiter von Vonage werden im Unternehmen verbleiben und der Chief Executive Officer von Vonage, Rory Read, wird dem Executive Team von Ericsson beitreten und an den Chief Executive Officer, Börje Ekholm, berichten. Vonage hat seinen Hauptsitz in Holmdel, New Jersey in den Vereinigten Staaten und beschäftigt 2.200 Mitarbeiter in den Vereinigten Staaten, EMEA und APAC.

Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Vonage-Aktionäre, der behördlichen Genehmigungen, einschließlich der des CFIUS, des Ablaufs der Wartefrist für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung sowie weiterer üblicher Bedingungen. Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt keinem Finanzierungsvorbehalt. Die Fusionsvereinbarung wurde vom Vorstand von Vonage einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Telefonaktiebolaget hat dem Fusionsvertrag zugestimmt. Die Wartefrist des HSR Act ist am 3. Januar 2022 abgelaufen. Am 9. Februar 2022 stimmten die Aktionäre von Vonage Holdings der Transaktion zu. Mit Stand vom 28. Juni 2022 hat der Zusammenschluss alle anderen erforderlichen ausländischen und US-amerikanischen Genehmigungsverfahren durchlaufen. Mit Stand vom 15. Juli 2022 hat die Transaktion die Genehmigung des Committee on Foreign Investments in the United States (CFIUS) erhalten. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Stand 28. Juni 2022: Die Transaktion wird voraussichtlich bis Ende Juli 2022 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 15. Juli 2022 wird der Abschluss der Transaktion bis spätestens 21. Juli 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion ab 2024 positiv auf das Ergebnis je Aktie (ohne Berücksichtigung nicht zahlungswirksamer Abschreibungen) und den freien Cashflow vor M&A auswirken wird.

Qatalyst Partners LP fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Vonage Holdings. Michael J. Aiello, Matthew Gilroy, Megan Pendleton, Paul Wessel, Jeffrey Osterman, Devon Bodoh, Stuart Goldring und Greg Featherman, Eric Behl-Remijan, P.J. Himelfarb, Corey Chivers; Shawn Cooley, John Scribner und Neil Rigby von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Rechtsberater für Vonage Holdings. Ethan A. Klingsberg und Joseph K. Halloum, Mena Kaplan, Lori Goodman, Christine Lyon, Brock Dahl, Aimen Mir, Christine Laciak, Megan Rissmiller, Rafique Bachour, Meredith Mommers, Nabeel Yousef, Claude Stansbury, Brian Rance, Kyle Lakin, Martin Hutchings, Michael Levitt, Taryn Zucker, Olivia Radin und Tim Harkness von Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP waren als Rechtsberater für Telefonaktiebolaget tätig. Vonage hat MacKenzie Partners, Inc. mit der Unterstützung bei der Einwerbung beauftragt. Vonage wird MacKenzie Partners, Inc. ein Honorar in Höhe von ca. 50.000 $ zuzüglich der Erstattung bestimmter Auslagen zahlen. Goldman Sachs International fungierte als Finanzberater für Telefonaktiebolaget. Qatalyst Partners erbrachte für Vonage Finanzberatungsleistungen im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss und erhält dafür eine Vergütung in Höhe von ca. 73 Mio. US-Dollar, von denen 0,25 Mio. US-Dollar bei Unterzeichnung des Auftragsschreibens und 5 Mio. US-Dollar bei Abgabe des Gutachtens (unabhängig von der Schlussfolgerung des Gutachtens) fällig wurden und der verbleibende Teil bei Vollzug des Zusammenschlusses gezahlt wird.

Telefonaktiebolaget LM Ericsson (publ) (OM:ERIC B) hat die Übernahme von Vonage Holdings Corp. (NASDAQ:VG) am 21. Juli 2022 abgeschlossen. Die Stammaktien von Vonage wurden aus dem Handel genommen und werden nicht mehr am Nasdaq Global Select Market notiert.