Rentokil Initial plc (LSE:RTO) hat am 13. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Terminix Global Holdings, Inc. (NYSE:TMX) von The Vanguard Group, Inc., Morgan Stanley (NYSE:MS), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T. Rowe Price Associates, Inc. und anderen für $6,7 Milliarden abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Rentokil Initial den Terminix-Aktionären bei Abschluss der Transaktion eine Gegenleistung in Form von ca. 643,29 Millionen neuen Rentokil Initial Aktien in Form von ADSs und ca. 1,3 Milliarden US-Dollar in bar auszahlen. Die Transaktion bewertet das gesamte Aktienkapital von Terminix mit 6,7 Milliarden Dollar, was einem Wert von 55,00 Dollar pro Terminix-Stammaktie entspricht. Die Gesamtgegenleistung setzt sich aus 80% Aktien und 20% Bargeld zusammen. Die Terminix-Aktionäre können wählen, ob sie die gesamte Gegenleistung in bar oder in Form von Aktien erhalten möchten, wobei im Falle einer Überzeichnung eine Aufteilung erfolgt. Jede Terminix-Aktie, für die keine oder eine ungültige Wahl eingegangen ist, wird so behandelt, als hätte man sich für die gesamte Gegenleistung in Form von Aktien entschieden. Nach Abschluss der Transaktion werden die Rentokil-Aktionäre einen Anteil von etwa 74% und die bestehenden Terminix-Aktionäre einen weiteren Anteil von 26% an dem kombinierten Unternehmen halten. Rentokil Initial hat mit Barclays eine verbindliche Überbrückungsfazilität in Höhe von bis zu 2,7 Mrd. USD abgeschlossen, um die Finanzierung der Barzahlung zu unterstützen. Am 25. Februar 2022 ersetzte Rentokil Initial die von Barclays bereitgestellte Überbrückungsfazilität in Höhe von 2,7 Mrd. USD durch eine dreijährige Kreditfazilität in Höhe von 700 Mio. USD, die von 15 Banken bereitgestellt wurde, und eine Überbrückungsfazilität in Höhe von 2 Mrd. USD, die von acht Banken bereitgestellt wurde. Um die Überbrückungsfazilität in langfristige Verbindlichkeiten umzuwandeln, hat die Gruppe im Juni 2022 erfolgreich drei Anleihen begeben: €850 Millionen mit 5 Jahren Laufzeit zu 3,875%; €600 Millionen mit 8 Jahren Laufzeit zu 4,375%; und £400 Millionen mit 10 Jahren Laufzeit zu 5,0%. Diese Anleihen decken das Barelement des Transaktionspreises in Höhe von 1,3 Mrd. $ vollständig ab. Der Restbetrag der Anleihen wird zusammen mit der dreijährigen Kreditfazilität in Höhe von 700 Millionen Dollar die Refinanzierung der Schulden von Terminix und die Transaktionskosten decken. Ab dem 9. Februar 2022 fordert Franchise Partners den Vorstand von Terminix auf, unverzüglich eine "Go-shop"-Klausel in die Vereinbarung mit Rentokil aufzunehmen. Der Vorstand sollte andere Parteien, die einen besseren Wert für die Terminix-Aktionäre bieten könnten, offen einladen und sich aktiv mit ihnen auseinandersetzen. Dies steht im Einklang mit den besten Praktiken der Unternehmensführung. Die Fusionsvereinbarung kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden, u.a. wenn die Fusionen nicht bis zum 13. September 2022 (“End Date”) vollzogen worden sind. Am 14. März 2022 haben Rentokil und Terminix das Enddatum auf den 31. Dezember 2022 geändert, um den Parteien zusätzliche Sicherheit in Bezug auf den Zeitplan der notwendigen Schritte zum Abschluss zu geben. Im Falle einer Kündigung wird Terminix eine Kündigungsgebühr von 200 Millionen Dollar und Rentokil Initial eine Kündigungsgebühr von 150 Millionen Dollar zahlen müssen. Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand des fusionierten Unternehmens aus Richard Solomons, dem derzeitigen Vorstandsvorsitzenden von Rentokil Initial, der Vorsitzender des fusionierten Unternehmens sein wird; Andy Ransom, dem derzeitigen Chief Executive Officer von Rentokil Initial, der Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens sein wird; Stuart Ingall-Tombs, dem derzeitigen Chief Financial Officer von Rentokil Initial, der Chief Financial Officer des fusionierten Unternehmens sein wird; fünf nicht geschäftsführenden Direktoren, die derzeit den Vorstand von Rentokil Initial bilden, und einem nicht geschäftsführenden Direktor aus dem Vorstand von Terminix bestehen. Das fusionierte Unternehmen wird in Großbritannien gegründet werden und dort seinen Hauptsitz haben.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Rentokil Initial und Terminix, der behördlichen Genehmigung in den Vereinigten Staaten, der Zulassung der neuen Rentokil Initial Aktien zur Notierung an der LSE und der Rentokil Initial ADSs an der NYSE, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und anderer üblicher Bedingungen für den Abschluss. Die Verwaltungsräte sowohl von Terminix als auch von Rentokil Initial haben der Transaktion einstimmig zugestimmt und beschlossen, ihren jeweiligen Aktionären zu empfehlen, für die Transaktion zu stimmen. Am 1. Juni 2022 erfüllt Terminix eine wichtige Bedingung für den Abschluss der Transaktion, indem es die Veräußerung seiner Geschäftsbereiche in Großbritannien und Norwegen abschließt. Im Einklang mit den Zusagen von Rentokil Initial gegenüber der CMA wird Terminix sein britisches Geschäft vor Abschluss der Transaktion veräußern. Es wird erwartet, dass die Transaktion im ersten vollen Jahr nach Abschluss zu einer Steigerung des Gewinns je Aktie von Rentokil Initial im mittleren Zehnerbereich führen wird. Mit dem Geschäftsschluss am 14. März 2022 ist die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abgelaufen. Damit ist das notwendige kartellrechtliche Verfahren in den USA abgeschlossen und eine der Hauptbedingungen für den Abschluss der Transaktion erfüllt. Zu den verbleibenden Bedingungen gehören die Zustimmung der Aktionäre von Rentokil und Terminix sowie die Registrierung und Notierung der American Depositary Shares von Rentokil an der New York Stock Exchange. Rentokil Initial Aktionäre stimmen für die geplante Übernahme von Terminix. Die Aktionäre von Terminix haben auf einer außerordentlichen Aktionärsversammlung für die Übernahme gestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für die zweite Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Mit Stand vom 15. März 2022 gehen die Parteien weiterhin davon aus, dass der Abschluss in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 erfolgen wird. Terminix und Rentokil Initial erwarten den Abschluss der Transaktion am 12. Oktober 2022.

Gary Posternack, Mark Astaire, Omar Faruqui und Tom Macdonald von Barclays Bank PLC und Anthony Gutman, Diego Fortunati, Jimmy Bastock und Mitul Patel von Goldman Sachs International fungierten als Finanzberater, während William H. Aaronson, Jeffrey P. Crandall, Pritesh P. Shah, William A. Curran, Howard Shelanski, Suzanne Munck af Rosenschold, J.W. Perry und John B. Meade von Davis Polk & Wardwell LLP und Julian G. Long, Daragh Fagan, Cate Sharp, Jennifer Bethlehem, Alastair Chapman, Paul Davison und David Mendel von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als Rechtsberater für Rentokil Initial tätig waren. Lazard Freres & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider, während Andrew R. Brownstein, Karessa L. Cain, Damian G. Didden, Franco Castelli, Andrea K. Wahlquist, Michael S. Benn, Morgan A. Arthur und Selwyn B. Goldberg von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP und Harry Coghill, Tom Rose, Malcolm Walton, Richard Pepper, Tilly Hendersonof, Jeremy Moncrieff, Jack Slater, Malcolm Hitching, Chris Page und Rasmus Berglund von Macfarlanes LLP fungierten als Rechtsberater für Terminix. Andrew Kaplan von Gibson, Dunn & Crutcher fungierte als Rechtsberater für Lazard Freres & Co. LLC. Terminix hat Innisfree M&A Incorporated beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Sonderversammlung von Terminix behilflich zu sein. Terminix schätzt, dass es Innisfree ein Honorar von etwa 25.000 Dollar zahlen wird, zuzüglich der Erstattung bestimmter Auslagen und Spesen. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Lazard als Finanzberater des Vorstands von Terminix hat Terminix zugestimmt, Lazard ein Gesamthonorar in Höhe von 45 Millionen US-Dollar zu zahlen, von denen 5,0 Millionen US-Dollar bereits gezahlt wurden und der Rest in Abhängigkeit vom Abschluss der Transaktion zu zahlen ist. Computershare Trust Company N.A. fungierte als Transferagent für Terminix. Equiniti Limited fungierte als Registerführer und PricewaterhouseCoopers LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Rentokil.

Rentokil Initial plc (LSE:RTO) hat die Übernahme von Terminix Global Holdings, Inc. (NYSE:TMX) von The Vanguard Group, Inc. abgeschlossen, Morgan Stanley (NYSE:MS), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T. Rowe Price Associates, Inc. und anderen am 12. Oktober 2022 abgeschlossen. 38.693.211 Inhaber von Terminix-Stammaktien haben sich für den Erhalt der Barzahlung entschieden, und die Inhaber von 82.919.979 Terminix-Stammaktien haben sich entweder (i) für den Erhalt der Aktien entschieden oder (ii) bis zum Ablauf der Wahlfrist keine gültige Wahl getroffen, so dass davon ausgegangen wird, dass sie sich für den Erhalt der Aktien entschieden haben. David Frear wurde mit sofortiger Wirkung als Non-Executive Director in das Board of Directors des Unternehmens berufen.