Pfizer Inc. (NYSE:PFE) hat am 7. August 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Global Blood Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:GBT) von einer Gruppe von Aktionären für $5 Milliarden abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird Pfizer alle ausstehenden Aktien von GBT zu einem Preis von 68,50 Dollar pro Aktie in bar erwerben. Dies entspricht einem Gesamtwert des Unternehmens von etwa 5,4 Milliarden Dollar, einschließlich Schulden und abzüglich der erworbenen Barmittel. Pfizer beabsichtigt, die Transaktion mit vorhandenen Barmitteln zu finanzieren. Die Transaktion enthält auch eine übliche "No Shop"-Klausel, die die Möglichkeiten von Global Blood Therapeutics einschränkt, sich um Übernahmeangebote Dritter zu bemühen. Nach Abschluss der Transaktion wird Global Blood Therapeutics, Inc. als eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Pfizer operieren. Global Blood Therapeutics ist verpflichtet, unter bestimmten Umständen eine Abfindungszahlung in Höhe von 217 Millionen US-Dollar zu leisten. Die Transaktion sieht außerdem vor, dass Pfizer im Zusammenhang mit der Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten kartellrechtlichen Bedingungen eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 326 Millionen US-Dollar an Global Blood Therapeutics zahlen muss. Im Rahmen der Transaktion wird das Team von Global Blood Therapeutics zu Pfizer wechseln.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung sowie des Erhalts bestimmter nicht-amerikanischer kartellrechtlicher Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionäre von Global Blood Therapeutics. Die Verwaltungsräte sowohl von Pfizer als auch von Global Blood Therapeutics haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Das Board of Directors von Global Blood Therapeutics hat seinen Aktionären empfohlen, dem Fusionsvertrag zuzustimmen. Die Aktionäre von Global Blood Therapeutics werden am 30. September 2022 eine außerordentliche Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Global Blood Therapeutics am 30. September 2022 genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion bereits im vierten Quartal 2022 abgeschlossen wird. Ab dem 30. September 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am 5. Oktober 2022 abgeschlossen sein.

Morgan Stanley & Co. LLC und Goldman Sachs & Co. LLC fungierten als Finanzberater für Pfizer. David K. Lam und Zachary S. Podolsky von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungierten als Rechtsberater von Pfizer. J.P. Morgan Securities LLC und Centerview Partners LLC fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Global Blood Therapeutics. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Centerview als Finanzberater des Boards hat Global Blood zugestimmt, Centerview ein Gesamthonorar von etwa 42 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 2 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Centerview fällig wurden und 40 Millionen Dollar abhängig vom Vollzug der Transaktion zu zahlen sind.P. Morgan ein Gesamthonorar in Höhe von ca. 53.200.000 $, wovon 2.000.000 $ bei der öffentlichen Bekanntgabe der Unterzeichnung des Fusionsvertrags fällig wurden und der Rest bei Vollzug der Fusion zu zahlen ist. Faiza J. Saeed, Ting S. Chen, Bethany A. Pfalzgraf, Eric W. Hilfers, Daniel K. Zach, Lauren Angelilli, David J. Kappos und Anthony N. Magistrale von Cravath, Swaine & Moore LLP und Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater von Global Blood Therapeutics. Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Global Blood Therapeutics, Inc. GBT hat Innisfree M&A Incorporated beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung zu helfen. GBT wird Innisfree M&A Incorporated voraussichtlich ein Honorar in Höhe von 37.500 $ zahlen, zuzüglich bestimmter Kosten im Zusammenhang mit zusätzlichen Dienstleistungen. Latham vertritt J.P. Morgan Securities und Centerview Partners als Finanzberater von Global Blood Therapeutics.

Pfizer Inc. (NYSE:PFE) hat die Übernahme von Global Blood Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:GBT) von einer Gruppe von Aktionären am 5. Oktober 2022