Am 12. Dezember 2023 schlossen Intrepid Potash, Inc. und Intrepid Potash-New Mexico, LLC die dritte Änderung des Cooperative Development Agreement mit XTO Holdings, LLC (?XTO Holdings?) und XTO Delaware Basin, LLC, als Rechtsnachfolger von BOPCO, L.P. ab. Die Änderung tritt mit Wirkung vom 1. Januar 2024 in Kraft. Die Änderung ändert außerdem das Cooperative Development Agreement zwischen dem Unternehmen, Intrepid NM, BOPCO, L.P. und den anderen Vertragsparteien, das am 28. Februar 2011 in Kraft getreten ist und zum Zweck der kooperativen Erschließung bestimmter Ländereien zur Gewinnung von Kalium und Öl und Gas abgeschlossen wurde.

Das Cooperative Development Agreement schränkt die Rechte von Intrepid und XTO als Rechtsnachfolger von BOPCO, L.P. bei der Erkundung und Erschließung ihrer jeweiligen Interessen ein, einschließlich der Beschränkungen bei der Platzierung von Bohrungen. Intrepid und XTO schlossen die Änderung ab, um die Zusammenarbeit zu fördern, die Beschränkungen und Begrenzungen aufzuheben und eine effiziente gemeinsame Erschließung der Ressourcen innerhalb der Designated Potash Area (?DPA?) in Übereinstimmung mit der United States Secretary of the Interior Order 3324 zu ermöglichen. Gemäß dem Amendment erklärt sich Intrepid unter anderem damit einverstanden, die Erschließung und den Betrieb der Öl- und Gasinteressen von XTO innerhalb des DPA zu unterstützen und nicht zu behindern.

Als Gegenleistung für das Amendment erhält Intrepid am 12. Dezember 2023 und am 2. Januar 2024 von XTO erste Zahlungen in Höhe von 5 Millionen Dollar bzw. 45 Millionen Dollar. Die Änderung sieht außerdem vor, dass Intrepid eine zusätzliche Einmalzahlung in Höhe von 50 Millionen Dollar als ?Zugangsgebühr? erhält, die XTO innerhalb von 90 Tagen nach dem früheren Ereignis (i) der Genehmigung der ersten neuen oder erweiterten Bohrinsel in einem bestimmten Gebiet, das von XTO genutzt werden soll, oder (ii) innerhalb von sieben (7) Jahren nach dem Jahrestag des Änderungsdatums zahlen wird.

XTO ist außerdem verpflichtet, im Falle bestimmter zusätzlicher Bohraktivitäten von XTO zusätzliche Beträge an Intrepid als ?Zugangsverwertungsgebühr? zu zahlen, und zwar bis zu einem Höchstbetrag von 100 Millionen US-Dollar. Der CDA enthält auch andere übliche Zusicherungen, Garantien, Verpflichtungen und Bestimmungen zur Streitbeilegung.

Petrie Partners fungiert als Finanzberater des Unternehmens im Zusammenhang mit den in der Änderung vorgesehenen Transaktionen und erhält für seine Dienste eine übliche Investmentbanking-Gebühr.