Ritchie Bros. Holdings Inc. hat am 7. November 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von IAA, Inc. (NYSE:IAA) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Discerene Group LP, Ancora Holdings Group, LLC und anderen für $6,2 Milliarden abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung erhalten die IAA-Aktionäre 10 Dollar in bar und 0,5804 Aktien von Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated für jede IAA-Stammaktie, die sie besitzen. Ritchie Bros. wird IAA im Rahmen einer Aktien- und Bargeldtransaktion im Wert von etwa 7,3 Milliarden Dollar übernehmen, einschließlich der Übernahme von 1 Milliarde Dollar. Ab dem 22. Januar 2023 erhalten die IAA-Aktionäre gemäß den Bedingungen der geänderten Vereinbarung 12,80 $ pro Aktie in bar und 0,5252 Stammaktien von Ritchie Bros. für jede IAA-Stammaktie, die sie besitzen. Die Änderung des Verhältnisses zwischen Bargeld und Aktien bedeutet eine Verschiebung des Verhältnisses zwischen Bargeld und Aktien auf ca. 29% Bargeld und 71% Aktien gegenüber dem bisherigen Verhältnis von 22% Bargeld und 78% Aktien. Ritchie Bros. beabsichtigt, die Barzahlung für die Transaktion durch eine Kombination aus Barmitteln und neuen Schulden zu finanzieren. Ritchie Bros. hat eine Verpflichtungserklärung mit Goldman Sachs, Bank of America, BofA Securities, RBC Capital Markets und Royal Bank of Canada (zusammengenommen Kreditgeber) unterzeichnet, in der sich die Kreditgeber verpflichtet haben, (a) eine vorrangig besicherte revolvierende Kreditfazilität mit Backstop-Funktion in einer Gesamthöhe von bis zu 750 Mio. USD und (b) eine vorrangig besicherte 364-Tage-Überbrückungsfinanzierung in einer Gesamthöhe von bis zu 2,8 Mrd. USD bereitzustellen. Ritchie Bros. erhielt Zusagen für einen Term Loan A in einer Gesamthöhe von bis zu 1,825 Mrd. $, der zur Finanzierung der geplanten IAA-Fusion verwendet werden soll, sowie die Möglichkeit, bis zu 200 Mio. $ der revolvierenden Fazilität unter eingeschränkten Bedingungen zur Finanzierung der geplanten IAA-Fusion in Anspruch zu nehmen. Am 28. Februar 2023 gab Ritchie Bros. bekannt, dass es beabsichtigt, eine Emission von (a) vorrangig besicherten Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 in Höhe von insgesamt 550 Mio. USD und (b) vorrangigen Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2031 in Höhe von insgesamt 800 Mio. USD zu starten. Ritchie Bros. beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Emission der Anleihen zusammen mit den Erlösen aus dem Term Loan A und Barmitteln aus der Bilanz zu verwenden, um den Baranteil der Gegenleistung zu finanzieren. Die Änderung ermöglichte es Ritchie Bros., (i) die zuvor angekündigten vorrangig besicherten revolvierenden Kreditzusagen vollständig zu beenden und (ii) die zuvor angekündigten vorrangig besicherten Überbrückungskredite um den Betrag des Term Loan A zu reduzieren. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Ritchie Bros. ca. 59% und die Aktionäre von IAA ca. 41% des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird Ritchie Bros. weiterhin unter dem Symbol RBA sowohl an der NYSE als auch an der TSX gehandelt. Die Abfindungszahlung in Höhe von 189 Millionen Dollar bzw. 3 % wird von IAA bzw. Ritchie Bros. zu zahlen sein.

Ann Fandozzi wird weiterhin als Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens fungieren. Der Verwaltungsrat von Ritchie Bros. wird nach Abschluss der Transaktion um den Chief Executive Officer und Präsidenten von IAA, John Kett, und drei weitere derzeitige Mitglieder des IAA-Verwaltungsrats erweitert. Erik Olsson, der Vorstandsvorsitzende von Ritchie Bros., wird als Vorstandsvorsitzender des kombinierten Unternehmens fungieren. Ritchie Bros. wird weiterhin in Kanada eingetragen sein und seine Büros und Mitarbeiter in Burnaby, British Columbia, behalten. Die Büros von IAA in Chicago, Illinois, werden als offizieller Hauptsitz des kombinierten Unternehmens dienen. Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion werden etwa zwei Drittel der Belegschaft in den Vereinigten Staaten beschäftigt sein.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von IAA und Ritchie Bros., des Ablaufs der kartellrechtlichen Wartefristen, der Wirksamkeit der von RBA einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Genehmigung der Notierung der gemäß dem Fusionsvertrag auszugebenden RBA-Stammaktien durch die NYSE und TSX sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von IAA als auch von Ritchie Bros. einstimmig gebilligt. Am 20. Dezember 2022 ist die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abgelaufen und der kanadische Commissioner of Competition hat in Bezug auf die anstehende Übernahme von IAA durch Ritchie Bros. ein "No Action Letter" erhalten. Janus Henderson Group, ein Aktionär von Ritchie Bros Auctioneers Inc., ist gegen die Vereinbarung zur Übernahme von IAA Inc. Am 15. Februar 202 sandte die Discerene Group LP, deren verbundene Unternehmen und verwaltete Investmentvehikel ca. 3,6% der ausstehenden Aktien von IAA, Inc. besitzen, ein Schreiben an den Verwaltungsrat von IAA, in dem sie ihre Absicht mitteilte, gegen die vorgeschlagene überarbeitete Transaktion zu stimmen. Mit Stand vom 14. März 2023 haben die Aktionäre von IAA und Ritchie Bros. jeweils der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 15. März 2023 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 20. März 2023 abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion den bereinigten Gewinn pro Aktie von Ritchie Bros. im ersten vollen Jahr nach Abschluss der Transaktion im niedrigen einstelligen Bereich und danach im mittleren Zehnerbereich steigern wird.

Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad, Mark S. Opper, Andrew Lacy, Sarah Jordan, Alexandra Denniston, Kristopher Ring, Jennifer Fay, Jacqueline Klosek, Gretchen Scott, Alex Apostolopoulos, James Barri, Stephen Charkoudian, Andrew Sucoff, Nathan Brodeur, Deborah Birnbach, Jacob Osborn, Liza Craig, William Harrington, Elliot Silver, Curtis McCluskey, Brian Mukherjee, Matthew Cote, Amini Gaurika, Katrina Solomatina und Jean A. Lee von Goodwin Procter LLP und David Frost von McCarthy Tétrault LLP und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater von Ritchie Bros. Jamie Leigh, John-Paul Motley, Ian Nussbaum und Bill Roegge von Cooley LLP und Geoffrey S. Belsher und Susan Tomaine von Blake, Cassels & Graydon LLP fungierten als Rechtsberater von IAA. Latham & Watkins LLP fungierte als Rechtsberater der IAA. Goldman Sachs & Co. LLC, Guggenheim Securities, LLC, Evercore und RBC Capital Markets fungierten als Finanzberater für Ritchie Bros. Goldman Sachs & Co. LLC und Guggenheim Securities, LLC haben dem Vorstand von Ritchie Bros. eine Fairness Opinion zur Verfügung gestellt. Guggenheim erhält ein Honorar in Höhe von 10 Mio. $, davon 2 Mio. $ für die Erstellung der Opinion. Evercore erhält ein Honorar von 2,5 Millionen Dollar, während RBC ein Honorar von 3,5 Millionen Dollar für die erbrachten Dienstleistungen erhält. Caroline Gottschalk, Jakob Rendtorff und Eva Du von Simpson Thacher Represents J.P. Morgan Securities LLC fungierten als Finanzberater der IAA und als Gutachter für den Verwaltungsrat der IAA. J.P. Morgan erhält für die Abgabe seiner Stellungnahme eine Gebühr von 3 Millionen Dollar. IAA hat Innisfree und Kingsdale als Proxy Solicitors beauftragt, um bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen. Die IAA schätzt, dass sie den IAA-Vollmachtsanwälten ein Honorar von etwa 0,5 Millionen Dollar zahlen wird, zuzüglich der Erstattung bestimmter Auslagen und Spesen. RBA hat MacKenzie Partners und Laurel Hill als Proxy Solicitors beauftragt, um bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die RBA-Sonderversammlung zu helfen. MacKenzie wird ein geschätztes Honorar von ca. 75.000 $ erhalten und Laurel Hill wird ein geschätztes Honorar von 175.000 CAD (ca. 129.229 $) erhalten. Das Mandatsschreiben zwischen RBA und Goldman Sachs sieht eine Transaktionsgebühr von schätzungsweise 25 Mio. $ vor, von der 4 Mio. $ bei der Ankündigung der Fusionen fällig werden und der Rest vom Vollzug der Fusionen abhängt.

Ritchie Bros. Holdings Inc hat am 20. März 2023 die Übernahme von IAA, Inc. (NYSE:IAA) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Discerene Group LP, Ancora Holdings Group, LLC und anderen abgeschlossen. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird der Verwaltungsrat von Ritchie Bros. aus 12 Mitgliedern bestehen, darunter: Erik Olsson, Ann Fandozzi, Brian Bales, Bill Breslin, Adam DeWitt, Robert Elton, Lisa Hook, Tim O'Day, Sarah Raiss, Michael Sieger, Jeffrey Smith und Carol Stephenson. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion sind Mahesh Shah und Chris Zimmerman mit sofortiger Wirkung aus dem Vorstand von Ritchie Bros. ausgeschieden.