Holcim : (DE) Broschüre «Abstimmungen über Vergütungen an der Generalversammlung 2024»

ABSTIMMUNGEN ÜBER VERGÜTUNGEN

Traktanden 1.2, 5.1 und 5.2 der Traktandenliste

Aktionärsinformationen zu den Abstimmungen über die Vergütungen an der Generalversammlung 2024

2023 WAR EIN WEITERES REKORD­ JAHR FÜR HOLCIM.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Im Jahr 2023 basierten die Rekord-Gesamtjahresergebnisse von Holcim auf unserem herausragenden Ertragsprofil, das branchenführende Margen und eine starke Bilanz umfasste. Der Umsatz erreichte im Jahr 2023 CHF 27 009 Millionen, mit einem organischen Wachstum von 6,1 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Dies wurde durch ein starkes Wachstum in den etablierten Märkten Nordamerikas und Europas vorangetrieben, wobei Solutions & Products 21 Prozent des Gruppennettoumsatzes­ ausmachte. Das wiederkehrende EBIT erreichte im Jahr 2023 mit CHF 4 760 Millionen ein Rekordniveau, was einem organischen Wachstum von 14,7 Prozent entspricht, bei einer wiederkehrenden EBIT-Marge von 17,6 Prozent. Diese starke Leistung ist das Ergebnis der erfolgreichen Umstellung des Geschäftsmodells von Volumen auf Wert im Jahr 2023. Der Gewinn pro Aktie vor Wertminderungen und Veräusserungen erreichte im Jahr 2023 mit CHF 5.42 einen Rekordwert, verglichen mit CHF 4.96 im Jahr 2022 vor Einigung mit dem US-Justizministerium (DOJ). Holcim erzielte erneut einen Rekord-Free-Cashflow nach Leasingverträgen von CHF 3 705 Millionen und eine beispiellose Bargeldumwandlungsrate von 58 Prozent. Die Kapitalrendite (ROIC) betrug im Jahr 2023 10,6 Prozent. Wir haben unsere Führungsrolle im Bereich Nachhaltigkeit weiter ausgebaut, indem wir die CO₂-Emissionen gemessen am Umsatz im Geschäftsjahr 2023 im Vergleich zu 2022 um 20 Prozent reduziert, die zirkuläre Bauwirtschaft vorangetrieben und gleichzeitig unsere kohlenstoff- armen Gebäudelösungen­ mit unseren Milliarden-Schweizer-Franken-Marken von ECOPlanet und ECOPact bis hin zu OneCem und Elevate erweitert haben.

Das Nomination, Compensation & Governance Committee (NCGC) überprüft das Vergütungssystem kontinuierlich, um sicherzustellen, dass es weiterhin angemessen ist. Der Ausschuss bestätigte, dass es gut auf unsere Unternehmens- strategie und die langfristigen Interessen unserer Aktionärinnen und Aktionäre

abgestimmt ist, sodass das Vergütungssystem, wie es im Vergütungsbericht 2023 beschrieben ist, auch für das Jahr 2024 gilt.

Wie bereits in den vergangenen Jahren und in Übereinstimmung mit Artikel 735 des Obligationenrechts und den Statuten von Holcim bitten wir unsere Aktio- närinnen und Aktionäre, an der kommenden Generalversammlung über drei vergütungsbezogene Anträge abzustimmen:

Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023

Traktandum 1.2 bezieht sich auf die Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023, der auf den Seiten 192 bis 219 des Integrierten Geschäftsberichts 2023 (sowie unter Holcim.com) zu finden ist.

Bindende Abstimmungen über die maximalen Gesamtbeträge

für die Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Traktandum 5.1 beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags für die Vergütung des Verwaltungsrates für den Zeitraum von der Generalver- sammlung 2024 bis zur Generalversammlung 2025 durch die Aktionärinnen und Aktionäre.

Traktandum 5.2 beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags für die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 durch die Aktionärinnen und Aktionäre.

Der Vergütungsbericht 2023 enthält weitere Informationen zu unserem Vergütungssystem.

Im Namen des Verwaltungsrates von Holcim

Freundliche Grüsse

JAN JENISCH	HANNE BIRGITTE
	BREINBJERG SØRENSEN
Verwaltungsratspräsident	Vorsitzende des NCGC

2 HOLCIM Generalversammlung 2024

HOLCIM Generalversammlung 2024 3

ABSTIMMUNGEN ÜBER VERGÜTUNGEN

TRAKTANDUM 1.2

Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023

Antrag des Verwaltungsrates: Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, den Vergütungsbericht 2023 in einer Konsultativabstimmung zu genehmigen.

Erläuterung: Im Vergütungsbericht werden das Vergütungssystem und

die Vergütungsprogramme sowie die Governance in Bezug auf die Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung beschrieben. Der Bericht informiert die Aktionärinnen und Aktionäre auch über die den Mitgliedern des Verwaltungsrates­ und der Geschäftsleitung im Jahr 2023 gewährte Vergütung. Der Vergütungsbericht ist auf den Seiten 192 bis 219 des Integrierten Geschäftsberichts 2023 (sowie unter Holcim.com) zu finden.

TRAKTANDUM 5.1

Bindende Abstimmung über den maximalen Gesamtbetrag

für die Vergütung des Verwaltungsrates für den Zeitraum von der Generalversammlung 2024 bis zur Generalversammlung 2025

Antrag des Verwaltungsrates: Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 6 500 000 für elf Mitglieder des Verwaltungsrates für den Zeitraum von der Generalversammlung 2024 bis zur Generalversammlung 2025 zu genehmigen.

4 HOLCIM Generalversammlung 2024

HOLCIM Generalversammlung 2024 5

Übersicht über das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat für den Zeitraum zwischen den Generalversammlungen 2024 und 2025

Um die Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrates bei der Wahrneh- mung ihrer Aufsichtspflichten zu stärken, erhalten sie nur eine fixe Vergütung. Sie haben keinen Anspruch auf eine leistungsabhängige Vergütung, und falls sie im Vorsorgeplan versichert sind, müssen sie die Kosten vollumfänglich selbst tragen. Die Vergütung des Verwaltungsrates umfasst eine jährliche fixe Vergütung, die zu 50 Prozent in bar und zu 50 Prozent in Form von Aktien der Holcim AG ausbezahlt wird, die einer fünfjährigen Sperrfrist unterliegen, sowie Committee- Vergütungen in bar und eine Aufwandsentschädigung in bar.

Während der Ausübung seines Doppelmandats erhält Jan Jenisch eine reguläre Vergütung für die CEO-Funktion. Es wird keine zusätzliche Vergütung für seine Funktion als Verwaltungsratspräsident entrichtet. Für die Zeit nach der Ernen- nung des neuen CEOs per 1. Mai 2024 erhält Jan Jenisch keine Vergütung für die Funktion als CEO, sondern ihm wird stattdessen für die Rolle des Verwaltungs- ratspräsidenten eine Vergütung zuteil. Die Rolle des Verwaltungsratspräsidenten wird erweitert, da er bei bedeutenden Akquisitionen, Desinvestitionen und der Umsetzung der Strategie in Schlüsselmärkten (z. B. Notierung des nordamerika- nischen Geschäfts in den USA) involviert sein wird. Folglich wird die Vergütung als jährliche fixe Vergütung von CHF 2 900 000 festgelegt, wovon die Hälfte in bar und die andere Hälfte in gesperrten Aktien ausgezahlt wird.

Das Vergütungsmodell für den Verwaltungsrat für den Zeitraum zwischen den Generalversammlungen 2024 und 2025 ist in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.

Vergütungsmodell für den Verwaltungsrat

Jährliche		Aktienbasierte	Aufwands­
Festvergütung	Barvergütung	Vergütung	entschädigung
(brutto)	in CHF	in CHF	in CHF
Vorsitz des
Verwaltungsrates	1 450 000	1 450 000	10 000
Stellvertretender Vorsitz
des Verwaltungsrates1	200 000	200 000	10 000
Verwaltungsratsmitglied	100 000	100 000	10 000

Committee-

Vergütungen (brutto)

Vorsitz des
Audit Committee1	160 000
Vorsitz anderer
Committees1	125 000
Committee-Mitglied1	40 000

Unter aussergewöhnlichen Umständen können Mitglieder des Verwaltungsrates für zusätzliche Aufgaben, die über ihre reguläre Funktion als Mitglied des Verwaltungsrates hinausgehen, eine zusätzliche Vergütung erhalten.

1 Der stellvertretende Vorsitz des Verwaltungs- rates ist zum Bezug von Committee-Vergütungen nicht berechtigt.

6 HOLCIM Generalversammlung 2024

HOLCIM Generalversammlung 2024 7

Vorgeschlagener maximaler Gesamtbetrag für die Vergütung des Verwaltungsrates für den Zeitraum zwischen den Generalversammlungen 2024 und 2025

Der maximale Gesamtbetrag für die Vergütung der elf Verwaltungsratsmitglieder in Höhe von CHF 6 500 000 entspricht einer Steigerung von 117 Prozent gegen- über dem Betrag, der für die vorherige Vergütungsperiode genehmigt wurde. Dies ist darauf zurückzuführen, dass die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungs- rates von neun auf elf erhöht wird, mit jeweils vier Committee-Mitgliedern im NCGC und im Health, Safety & Sustainability Committee (HSSC), verglichen mit jeweils drei Mitgliedern in der vorherigen Vergütungsperiode. Ausserdem wird Jan Jenischs Doppelmandat beendet und er wird für seine Funktion als Verwaltungsratspräsident die Vergütung für den gesamten Zeitraum zwischen den Generalversammlungen 2024 und 2025 erhalten. Die Vergütung der übrigen Verwaltungsratsfunktionen bleibt im Vergleich zur vorherigen Vergütungsperiode unverändert.

Die folgende Tabelle stellt den maximalen Gesamtbetrag für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für den Zeitraum von der Generalversammlung 2024 bis zur Generalversammlung 2025 dar. Der vorgeschlagene Betrag wurde auf Basis der oben beschriebenen Struktur des Vergütungssystems berechnet und geht von insgesamt elf Verwaltungsratsmitgliedern aus.

Vergütung des Verwaltungsrates von der Generalversammlung 2024 bis zur Generalversammlung 2025

Jährliche Festvergütung	Total	Erwartete	Total
(brutto)	in CHF	Mitgliederzahl	in CHF
Vorsitz des
Verwaltungsrates	2 910 000	1	2 910 000
Stellvertretender Vorsitz
des Verwaltungsrates	410 000	1	410 000
Verwaltungsratsmitglied	210 000	9	1 890 000

Committee-Vergütungen	Total	Erwartete	Total
(brutto)	in CHF	Mitgliederzahl	in CHF
Vorsitz des Audit
Committee	160 000	1	160 000
Vorsitz anderer Committees	125 000	2	250 000
Committee-Mitglied	40 000	11	440 000
Sozialversicherungsbeiträge
und Reserve1			440 000

• Dieser Betrag beinhaltet obligatorische Arbeit- geberbeiträge an das Schweizer Sozialversi- cherungssystem, soweit sie zu einem künftigen Leistungsanspruch füh- ren, sowie eine angemes- sene Reserve für einen eventuellen Anstieg der Anzahl der Committee-
  Mitglieder oder für eine

etwaige ausserordentliche Vergütung für zusätz- liche Aufgaben, die über die reguläre Funktion als Verwaltungsratsmit- glied hinausgehen. Der Betrag beinhaltet keine Arbeitgeberbeiträge an das Schweizer Sozialver- sicherungssystem, die zu keiner Erhöhung des Leis- tungsanspruchs führen.

Vorgeschlagener maximaler
Gesamtbetrag für die Vergütung	11	6 500 000
Genehmigter maximaler Gesamtbetrag
für die Vergütung von der GV 2023 bis
zur GV 2024	9	3 000 000

8 HOLCIM Generalversammlung 2024

HOLCIM Generalversammlung 2024 9

TRAKTANDUM 5.2

Bindende Abstimmung über den maximalen Gesamtbetrag für die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025

Antrag des Verwaltungsrates: Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, einen maximalen Gesamtbetrag in Höhe von CHF 36 000 000 für die Vergütung von zehn Mitgliedern der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 zu genehmigen.

Übersicht über das Vergütungssystem für die Geschäftsleitung ab 2024

Das Vergütungssystem von Holcim ist so gestaltet, dass es die Strategie des Unternehmens unterstützt, indem es talentierte Führungskräfte anzieht, motiviert und bindet sowie gleichzeitig ihre Interessen mit denen der Aktionärinnen und Aktionäre in Einklang bringt. Es beruht auf den folgenden Grundsätzen:

• Nachhaltige und soziale Wirkung erzielen
• Innovation beschleunigen
• Shareholder Value schaffen
• Leistungsbezogene Vergütung

Das Vergütungssystem für den CEO und die Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024 beinhaltet Grundgehälter, Beiträge an Vorsorgeein- richtungen, Sozialleistungen und Nebenleistungen sowie variable Vergütungen in Form eines Jahresbonus und eines langfristigen Anreizprogramms­.

Die variable Vergütung für das Jahr 2024 ist in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.

Variable Vergütung

Element	Zweck	Struktur		Quantum	Faktoren
Jahresbonus	Vergütung	Variabler jähr-	Zielbonus:	Konzernweite und
	für jährliche	licher Betrag,	CEO: 125 %	regionale jährliche
	Leistung	ausbezahlt	des Gehaltes	Leistung
		in bar und in	GL: 90 % des	- Relatives Umsatz-
		Aktien mit	Gehaltes	wachstum des
		einer Sperr-			Konzerns (15 %)
		frist von drei	Maximal­	- Relatives wieder­
		Jahren	bonus:	kehrendes EBIT-
			200 % des	Wachstum des
			Zieles	Konzerns (15 %)
					- Wiederkehrendes
					EBIT des Konzerns
					oder der Region (20 %)
					- Free Cashflow nach
					Leasingverhältnissen
					des Konzerns oder
					der Region (35 %)
					- Gesundheit, Sicher-
					heit und Umwelt (15 %)
Langfristiges	- Vergütung	Performance-	Höhe der LTI-	Finanz- und Nachhal­­
Anreiz-	für langfris­	Aktien:	Zuteilung:	tigkeitsleistung über
programm	tige Leistung	dreijähriger	CEO: 177,4 %	drei Jahre
(Long-Term	- Ausrichtung	Erdienungs-	des Gehaltes	- EPS: 33 1/3%
Incentive, LTI)	auf Inter-	zeitraum	GL: 96,3 % des	- ROIC: 33 1/3%
	essen der		Gehaltes	- Nachhaltigkeit:
	Aktionäre				33 1/3%
	- Bindung			Maximales
				Vesting:
		Performance-		Relative Performance
		Optionen:	200 % für	über fünf Jahre:
		fünfjähriger	Performance-	relativer TSR
		Erdienungs-	Aktien,
		zeitraum	100 % für
			Performance-
			Optionen

10 HOLCIM Generalversammlung 2024

HOLCIM Generalversammlung 2024 11

Der Verwaltungsrat wird das Vergütungssystem und die Vergütungsprogramme auch in Zukunft kontinuierlich überprüfen, um sicherzustellen, dass sie in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie und dem Unternehmenskontext weiterhin ihren Zweck erfüllen.

Vorgeschlagener maximaler Gesamtbetrag für die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025

Der vorgeschlagene maximale Gesamtbetrag für die Vergütung von zehn Mitgliedern der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 in Höhe von CHF 36 000 000 bleibt unverändert gegenüber dem maximalen Gesamt­ betrag für die Vergütung, der bei der letzten Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2024 genehmigt wurde.

Die folgende Grafik stellt das mögliche Ergebnis für die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung in drei verschiedenen Szenarien dar:

Alle Beträge in CHF Millionen

		36,0
	28,5	10,0
	10,0
11,0	7,5	15,0
11,0	11,0	11,0
MINIMUM	ZIELERREICHUNG	MAXIMUM
Feste Vergütung und	Jährlicher Bonus	Langfristiges
Nebenleistungen		Anreizprogramm

Im Szenario «Minimum» werden nur die Festvergütung und die Nebenleis­ tungen ausbezahlt, da die Mindestanforderungen an die Leistung der Anreiz­ programme nicht erfüllt sind, sodass keine Auszahlungen im Rahmen des Jahresbonus und des langfristigen Anreizprogramms erfolgen.

Im Szenario «Zielerreichung» entsprechen die Leistungen im Rahmen der Anreizprogramme bei allen Zielen dem erwarteten Leistungsniveau.

Im Szenario «Maximum» werden alle Leistungsziele im Rahmen des jährlichen Bonus übertroffen. Der Wert des langfristigen Anreizprogramms wird mit dem Zeitwert bei Zuteilung berücksichtigt. Falls alle Leistungsziele übertroffen werden, erfolgt die tatsächliche Übertragung beim langfristigen Anreizprogramm zum Maximum. Dieses entspricht 200 Prozent bei den Performance-Aktien und 100 Prozent bei den Performance-Optionen.

Zur Berechnung des maximalen Gesamtbetrags für die Vergütung wurden mehrere Annahmen getroffen:

• Die Geschäftsleitung umfasst mit dem CEO insgesamt zehn Mitglieder. Gemäss den Statuten des Unternehmens ist das Unternehmen berechtigt, Zahlungen an Mitglieder zu leisten, die der Geschäftsleitung in einem Zeitraum beitreten, für den die Generalversammlung bereits den maximalen Gesamtbetrag für die Vergütung genehmigt hat, falls der genehmigte maximale Gesamtbetrag für die Vergütung nicht ausreicht. Der über den genehmigten Betrag hinaus gewährte Betrag darf 40 Prozent des genehmigten maximalen Gesamtbetrags nicht übersteigen.
• Der als Festvergütung aufgeführte Betrag beinhaltet die geschätzten jährlichen Grundgehälter sowie den Gegenwert der in Übereinstimmung mit der Holcim-Richtlinie gewährten Nebenleistungen.
• Obligatorische Arbeitgeberbeiträge an das Schweizer Sozialversicherungs­ system sind, soweit sie zu einem künftigen Leistungsanspruch führen, enthalten. Arbeitgeberbeiträge an das Schweizer Sozialversicherungssystem, die nicht zu einer Erhöhung des Leistungsanspruchs führen, sind dagegen ausgeschlossen. Arbeitgeberbeiträge an berufliche Vorsorgepläne sind enthalten.

12 HOLCIM Generalversammlung 2024

HOLCIM Generalversammlung 2024 13

• Der Betrag des Jahresbonus wurde unter Annahme einer maximalen Auszah- lung von 200 Prozent berechnet.
• Der Betrag des langfristigen Anreizprogramms wurde basierend auf dem
  Zeitwert der Performance-Aktien und der Performance-Optionen bei Zuteilung berechnet. Das maximale Vesting entspricht 200 Prozent für die Performance- Aktien und 100 Prozent für die Performance-Optionen.
• Die Auswirkungen von Aktienkursschwankungen während des jeweiligen Erdienungszeitraums des langfristigen Anreizprogramms sind nicht berück- sichtigt.
• Die Auswirkungen künftiger Wechselkursschwankungen sind für diejenigen Mitglieder der Geschäftsleitung, die in Fremdwährung (derzeit USD) bezahlt werden, nicht berücksichtigt.
• Alle Beträge wurden brutto berechnet.

Die Aufteilung der Gesamtvergütung in fixe Vergütung, Jahresbonus und langfristiges Anreizprogramm ist lediglich indikativ und nicht bindend.

Die gewährte Gesamtvergütung wird den vorgeschlagenen maximalen Gesamt- betrag für die Vergütung jedoch nicht übersteigen.

Weitere Informationen sind dem Vergütungsbericht auf den Seiten 192 bis 219 des Integrierten Geschäftsberichts 2023 zu entnehmen.

14 HOLCIM Generalversammlung 2024

HOLCIM Generalversammlung 2024 15

HOLCIM AG

Grafenauweg 10

6300 Zug

Schweiz

[e-mail]

Holcim.com