HelloFresh : 8. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Optionen im Rahmen virtueller Aktienoptionsprogramme (VSOPs) sowie des Restricted Stock Unit Program 2019 (RSUP 2019)

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Optionen im Rahmen virtueller Aktienoptionsprogramme (VSOPs) sowie des Restricted Stock Unit Program 2019 (RSUP 2019)

Der Vorstand war nach § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach früheren teilweisen Ausnutzungen der Ermächtigung um bis zu insgesamt EUR 46.706.022,00 durch Ausgabe von bis zu 46.706.022 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder

Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2022/I").

Ferner war der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I auszuschließen, u.a. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung galt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022/I noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/I überschreiten durfte. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden; (b) der auf Aktien entfiel, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen

"Schuldverschreibungen") ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum

Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I gültigen Wandlungspreises auszugeben waren, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendungvon § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Seit der letzten Berichterstattung an die Hauptversammlung vom 12. Mai 2023 wurde das Genehmigte Kapital 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt teilweise ausgenutzt:

• • Im Mai 2023 übten Begünstigte (aktive und/oder ehemalige Mitarbeiter des HelloFresh-Konzerns) insgesamt 114.106 virtuelle Optionen im Rahmen virtueller

  Aktienoptionsprogramme ("VSOPs") sowie 110.494 Restricted Stock Units im Rahmen des Restricted Stock Unit Program 2019 ("RSUP 2019") aus (einschließlich solcher

  Restricted Stock Units, die ohne Ausübungsmöglichkeit automatisch ausgezahlt werden), die ihnen von einem Unternehmen des HelloFresh-Konzerns gewährt worden waren. Durch die Ausübungen ergaben sich Zahlungsansprüche der Begünstigten in Höhe von insgesamt EUR 4.272.981,32. Die Gesellschaft beschloss, die Zahlungsansprüche der Begünstigten mit den Erlösen eines über die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG auf Basis einer Festübernahme zu einem vertraglich vereinbarten Preis organisierten Verkaufsprozesses bezüglich neu auszugebender

  Aktien der Gesellschaft ("Organisierter Verkaufsprozess") zu bedienen. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 22. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I durch Ausgabe von 198.746 Aktien um EUR 198.746,00 auf EUR 172.403.459,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 24. Mai 2023 in das Handelsregister eingetragen.

• • Im August 2023 übten Begünstigte (aktive und/oder ehemalige Mitarbeiter des HelloFresh-Konzerns) insgesamt 132.845 virtuelle Optionen im Rahmen von VSOPs sowie 279.987 Restricted Stock Units im Rahmen des RSUP 2019 aus (einschließlich solcher Restricted Stock Units, die ohne Ausübungsmöglichkeit automatisch ausgezahlt werden), die ihnen von einem Unternehmen des HelloFresh-Konzerns gewährt worden waren. Durch die Ausübungen ergaben sich Zahlungsansprüche der Begünstigten in Höhe von insgesamt EUR 8.796.744,58. Die Gesellschaft beschloss, die Zahlungsansprüche der Begünstigten mit den Erlösen eines Organisierten Verkaufsprozesses zu bedienen. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen,

wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 29. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I durch Ausgabe von 331.206 Aktien um EUR 331.206,00 auf EUR 172.734.665,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 31. August 2023 in das Handelsregister eingetragen

• • Im November 2023 übten Begünstigte (aktive und/oder ehemalige Mitarbeiter des HelloFresh-Konzerns) insgesamt 31.202 virtuelle Optionen im Rahmen von VSOPs sowie 330.011 Restricted Stock Units im Rahmen des RSUP 2019 aus (einschließlich solcher Restricted Stock Units, die ohne Ausübungsmöglichkeit automatisch ausgezahlt werden), die ihnen von einem Unternehmen des HelloFresh-Konzerns gewährt worden waren. Durch die Ausübungen ergaben sich Zahlungsansprüche der Begünstigten in Höhe von insgesamt EUR 7.244.157,72. Die Gesellschaft beschloss, die Zahlungsansprüche der Begünstigten mit den Erlösen eines Organisierten Verkaufsprozesses zu bedienen. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 20. November 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I durch Ausgabe von 455.897 Aktien um EUR 455.897,00 auf EUR 173.190.562,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 21. November 2023 in das Handelsregister eingetragen.

Diese Kapitalerhöhungen führten zu einer Erhöhung des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (i) um insgesamt 0,57 % (einschließlich früherer, während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I durchgeführter Kapitalerhöhungen ohne Berücksichtigung einer im September 2022 durchgeführten Kapitalherabsetzung: um insgesamt 0,84 %) und (ii) auf Basis des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I bestehenden Grundkapitals einschließlich früherer, während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausnutzung durchgeführter Kapitalerhöhungen im höchsten Fall um 0,85 %. Damit wurde die im Genehmigten Kapital 2022/I vorgesehene Begrenzung des Umfangs der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft eingehalten.

Die Aktien wurden jeweils mit einem Abschlag von 1,5 % (Mai und August 2023) bzw. 2,0 % (November 2023) gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Aktienausgabe ausgegeben. Im Einklang mit der Gesetzesbegründung zu § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurde somit der Börsenkurs nicht wesentlich unterschritten.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2022/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhungen insgesamt sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.

Berlin, im März 2024

HelloFresh SE - Der Vorstand -